上市公司并购重组实务讲座-文库吧

【正文】 、债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股东的利益。 东北证券经典案例 苏宁环球重组吉林纸业股份有限公司 股权转让 • 吉林纸业破产重整，其公司所有资产拍卖给山东晨鸣纸业，所获得 1亿多元全部用于抵偿员工安置费及公司债务。形成一个资产负债为零的净壳公司。 资产赠与 苏宁集团及张康黎先生向 *ST吉纸转让价值 40,，并豁免 *ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务。上市公司由此获得经营实体。并同时更名为苏宁环球 。 互为条件 • 上述股权转让及资产赠与行为互为前提，同步操作 。 吉林市国资 吉林纸业 造纸厂 江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎 苏宁环球地产 江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎 上市公司 苏宁环球地产 借壳上市前 借壳上市后 交易方案 交易示意 收购股权 资产拍卖 上市公司破产重整资产拍买 • 吉林市国资公司持有国家股 200,098,080股， 总计 %的股份分两笔转让给江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎，股权分别为%、及 15%的股权，对价分别为人民币一元。 晨鸣纸业 经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业 背景资料 ● 吉林纸业总股本为 399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股 200,098,080股，占公司总股本的 ％；募集法人股 11,037,000股，占公司总股本的 ％；社会公众股 188,604,000股，占公司总股本的 ％。 ● 吉林纸业自 2022年 6月 21日开始停产， 2022年 1月 5日至 2022年 2月 27日短暂恢复生产后，自 2022年 2月 28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。 ● 吉林纸业一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。 协议当事人 转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司 受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎 经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续） 转让股份的数量、比例及性质 吉林市国资公司转让其持有的 *ST吉纸 200,098,080股股份，占 *ST吉纸总股本的 %，股权性质为国家股。 苏宁集团受让 *ST吉纸 140,140,605 股股份，占 *ST吉纸总股本的 %。 张康黎先生受让 *ST吉纸 59,957,475股股 份，占 *ST吉纸总股本的 15%。 经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续） 转让价款 鉴于苏宁集团及张康黎先生向 *ST吉纸 转让价值 40,， 并豁免 *ST吉纸由于受让上述资产而产生 的全部债务，吉林市国资公司按分别收取 苏宁集团和张康黎先生各 1元人民币转让价 款的方式，转让其所持有的 *ST吉纸 200,098,080股股份。 经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续） 经经 典典 案案 例例 苏苏 宁宁 环环 球球 集集 团团 重重 组组 吉吉 林林 纸纸 业业 （（ 续续 ）） 苏苏 宁宁 环环 球球 集集 团团 重重 组组 吉吉 林林 纸纸 业业 ●● 目目 标标 公公 司司 的的 完完 美美 债债 务务 重重 组组 ， 创创 造造 新新 型型 壳壳 资资 源源 ●● 苏苏 宁宁 集集 团团 以以 最最 小小 成成 本本 入入 主主 ** SS TT 吉吉 纸纸 ， 实实 现现 客客 户户 利利益益 最最 大大 化化 ●● 中中 国国 资资 本本 市市 场场 的的 重重 大大 创创 新新 ， 财财 务务 性性 并并 购购 与与 产产 业业 并并购购 完完 美美 结结 合合 第第 一一 家家 ●● 暂暂 停停 交交 易易 类类 上上 市市 公公 司司 股股 改改 第第 一一 家家 苏宁环球 吉林纸业 什么是整体上市 上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（ B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金 +发行股份的方式支付； A、 B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产； 整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 整体上市前股权及资产业务意图 整体上市后股权及资产业务意图 上市公司控股股东 上市公司 上市公司原资产、业务（ A) 拟上市资产、业务（ B) 上市公司控股股东 上市公司 资产、业务（ A） 资产、业务（ B) 整体上市审核关注要点  由于整体上市多为大股东主导的，对整体上市类的并购重组审核中，对交易价格的审核格外关注，确保交易价格的公允，保护中小股东的切身利益。  整体上市资产合规经营  无效资产的合理剥离。  注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；  注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 交易价格的公允性 注入资产的盈利能力 标的资产规范经营 解决同业竞争和关联交易 什么是产业并购 产业并购是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长 。 不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。 在整个经济范围内，产业在其发展过程中有资源优化配置的内在需求；而一个成熟的资本市场往往集中了整个经济中大部分最优质的公司，这些公司利用其上市的优势地位，在融资、支付手段、信誉等多方面具有有事，往往成为产业并购中的主导方 。 目前在成熟的资本市场，企业上市后主要依靠这类并购配置资源，实现成长。目前这种并购方式在中国资本市场还主要体现为上市公司对非上市公司的并购，随着证券化率的进一步提高，未来还会出现更多的上市公司之间的换股合并，进入市场化并购的高级阶段。 上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，市场化程度较高。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会成为资本市场的主流交易。 什么是产业并购 上市公司向股东 (B)收购其持有资产、业务（ B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金 +发行股份的方式支付； A、 B两个资产业务一般情况下具有协同效应，一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产； 上市公司针对独立第三方的并购主要是扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 并购前股权及资产业务意图 并购后股权及资产业务意图 上市公司原股东 上市公司 上市公司原资产、业务（ A) 拟上市资产、业务（ B) 股东 (甲） 上市公司 资产、业务（ A） 资产、业务（ B) 拟上市资产原股东（甲） 上市公司原股东 收购资产业务(B) 产业并购新规 进一步拓宽兼并重组的融资渠道，提高兼并重组效率  增加了第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。 规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率  在 《 重组办法 》 第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟收购买资产的交易额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。” 产业并购 — 审核要点 并购目的 监管层关注上市公司产业并购的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均需要说明并购目的。 标 的资产规范营运  在产业并购中，标的资产的历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项。 交易标的估值 在产业并购中，虽然大多数情况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否合理也是监管层关注的事项。如果估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司也需要详细说明资产估值产生溢价的原因 后续如何整合  监管层关注上市公司完成产业并购是否有完善的配套整合方案，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益。 产业并购案例 — 东华软件股份公司收购北京神州新桥科技有限公司 并购前股权及资产业务意图 并购后股权及资产业务意图 上市公司原股东 东华软件 原计算机应用服务业务资产 神州新桥 张秀珍等 5位自然人 东华软件 原计算机应用服务业务资产 神州新桥 张秀珍等 5位自然人 上市公司原股东 收购资产 交易方案  东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司 经典案例 东北高速分立重组上市 背景资料 ●东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司 ,分别持有东北高速 %、 25%、%,并于 1999年首发并上市。 ● 2022年公司的 《 2022年度报告及其摘要 》 、《 2022年度财务决算报告 》 和 《 2022年度财务预算报告 》被前三大股东一致否决 ,三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。 ● 2022年 7月 3日，上海证券交易所根据相关规定及要求，开始实施对东北高速的特别处理，公司股票简称变更为 ST东北高 ● 2022年 12月 31日 ,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司 ,分别为龙江交通和吉林高速 ,股本均为 。 经典案例 东北高速分立重组上市（续） 难点一、分配方式 此次分立属中国证券市场上首家上市公司分立，证监会也没有出台上市公司分立的相关法律法规，参照上市公司重大资产重组的规定，创造性地对东北高速分立进行了以下分配方式： ●资产分配： 主业资产分配、货币资金分配、非主业长期股权投资的分配、总部资产的划分 ●负债分配： 应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款、其他应付款 ●权益划分：分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为 。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。 ●员工安臵 ●债务继承 经典案例 东北高速分立重组上市（续） 难点二、分立模式 两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的 换股 概念是整个项目的创新点之一： 在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即 ST东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为 1股龙江交通和 1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。 东北高速分立是一次非常特殊的“离婚”，其间的复杂性及创新