某上市公司并购重组的相关问题-文库吧

【正文】 ”。 投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行业是在本世纪70年代才开始兴起的，香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。在许多其他发展中国家，以国内业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行——中国国际金融公司早在1994年就已在北京注册开业。今天，投资银行业在全球范围内发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wall street）聚集着世界上最具影响的各家大型投资银行和一批中小型投资银行。在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。 在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：Investment Bank（投资银行）， Securities Firm（证券公司）， Brokerage Firm（经纪行或经纪公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服务业），Securities Industry（证券业）， Financial Advisor（财务顾问）， MarketMaker（做市商），Underwriter（承销商）， AssetManager（资产管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street pany（华尔街公司）等。这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。比较而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street pany这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。但InvestmentBanking常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含Mamp。A）业务，而 Wall Street pany则是一个俗语，就此看来，Securities Firm似乎是一个更为恰当的名称。然而，或许是为了相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。 中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业。但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。更有甚者，直至1997年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。我 图表12： 美国12家投资银行公司的名称及其注册性质 正式名称在SEC和CFTC注册的性质Merrill Lynch amp。 Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter amp。 Co.（摩根士丹利添惠）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所罗门美邦）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantGoldman Sachs Group, L. P.（高盛）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士顿）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBear Stearns amp。 .Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（谨慎证券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（潘维伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan amp。 Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBankers Trust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantDonaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC为美国“证券和交易委员会”（Securities and Exchange Commission），CFTC为美国“商品期货交易委员会”（Commodity Futures Trading Commission）。亦曾碰到过这样的大学金融教授，他心目中的“投资银行”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行的“中国投资银行”。凡此种种，看来都有名称误导的成分在里面。 图表12是美国十二家投资银行巨头的正式名称。除了谨慎证券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名称上俱无“投资银行”或“证券”字样，而它们却恰恰是全球投资银行业的真正霸主。这些公司的名称说明，真正的投资银行公司未必有“投资银行”的名称；而没有一批“某某某投资银行”，也并不意味着没有投资银行业。美国老牌投行的名称，细心的人会觉得颇有意味 首先，它们的公司名称往往源于其创始人的名字。J. P. Morgan amp。 Pierpont Morgan先生的名字。1929年大危机之后，美国实行严格的银证分业管理。于是，Stanley先生为首将投行业务从J. P. Morgan amp。 ，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。美林证券公司的名称Merrill Lynch amp。 E. Merrill先生的名字加上他的第一个雇员Edmund C. Lynch先生的名字组成的。1910年1月，所罗们三兄弟Arthur, Herbert和Percy Salomon为继续他们父亲的“钱庄”生意与他们的一位职员一起成立所罗们兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在华尔街活跃了近一个世纪。Lehman brothers Glodman, Sachs amp。 。Donaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）公司的名称亦由三位创始人的名字构成。这让人想起卡尔马克思的†经济学手稿‡和著名的科斯定理关于经济社会之制度、产权和效率的论述。美国投资银行的这种名称缘起讨人喜欢，它是名义和本质（所有权）与生俱来的“二合一”。它貌似细小得可以忽略，实质上是反映了真正的“资本主义精神”，蕴涵着它们后续发展的先机。就象解读图腾对于了解文明起源的意义一样，从这些名称缘起中兴许能破译这些公司百年风云的最初秘密。 其次，各家投资银行的名称在发展过程中随收购兼并而多有变更，其间不乏业内人士茶余饭后的有趣谈资。. Pierce amp。 ，Merrill Lynch amp。 Lynch, . Pierce amp。 Cassatt。1941年又与Fenner amp。 Beane合并，遂更名为Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。 Beane. 1958年为了嘉奖它的高级经理Winthrop Smith先生，美林证券又将他的名字加到公司名称之中，遂更名为Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。 ，听说读写起来多有不便，于是1973年又更名回到其最初的名字Merrill Lynch amp。 。收购兼并活动往往导致名称的变更。经常发生的情况是，并购方的名字在前，被并购方的名字在后，合起来组成新公司的名字，因而往往导致冗长。比如Morgan Stanley与Dean Witter，Discover合并后名称为Morgan Stanley,Dean Witter,Discover amp。 Co.。随着时间的推移，公司整合完成，合并双方的脸面之争亦早已淡忘。这时被并购方的名字又往往从公司名称中抹去，从此永远消失在历史的辙痕之中。1994年，华尔街上历史最长的投资银行之一Kidder, Peabody amp。 。是年它被PaineWebber ，原因是经营失策陷入困境。PaineWebber , Peabody纳入新公司的名称之中。但经过对Kidder, Peabody amp。 ，PaineWebber , Peabody的名号。这个曾有足够的生命力去历经129年风雨的华尔街公司，从此象个葬身荒山野岭的孤寡，难寻碑记。有一个例外，那就是1997年Travelers Group和它的Smith Barney Brothers购并后，把后者置于新公司名字的前部，将新公司定名为Salomon Smith Barney Holding Inc.。这一时成为华尔街广为谈论的新鲜事。据有关人士分析，这主要是由于所罗们兄弟公司在业内尤其是在国际市场上有着Smith Barney远不能企及的商誉。事实上Salomon Brothers的优势和文化确在新公司中得到延续并有着举足轻重的地位。这让人想起余秋雨先生写滑铁卢，一生征战无往不胜的拿破仑，历史性地败在了滑铁卢，然而滑铁卢的一切名胜古迹都与拿破仑相关，都烙印着拿破仑的影子。余秋雨先生评价说：直至今天，拿破仑依然统治着滑铁卢的一切，看来“失败的英雄也是英雄”！美国的投资银行在美国证监会SEC注册的性质多半是BrokerageDealer(证券经纪和交易商)。很多投资银行的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司，因而其开展业务的属下公司分别登记注册。比如美林集团，它属下的MLPFamp。S和其他一些机构都分别在SEC注册为Broker/Dealer，它还有不少属下公司（包括MLPFamp。S、MLAM、MLIP等）在SEC注册为Investment Adviser（投资顾问），它的MLIP在“商品期货交易委员会”（CFTC）注册为Commodity Pool Operator和Commodity Trading Advisor。而美林属下的保险公司则在有关的州监管机构里得到营业许可。图表13：美林证券公司（Merril Lynch amp。 Co.,Inc.）财务数据摘要项 目（单位：百万）1998全年1997全年Net Revenues （净收入）$17,547$16,256Net Earnings (净收益)$1,259$1,935Return On Average CommonShareholders39。 Equity（净资产收益率）%%Earnings Per Share(每股收益)： Basic（摊薄前）$$ Diluted（摊薄后）$$ Common Share Dividend（普通股分红）$$1998年12月31日：Shareholders39。 Equity（股东权益）:$Book Value per Common Share（每股帐面值）:$Common Shares Outstanding(发行在外普通股): 亿股Client Assets(客户资产):$Assets Under Management(管理的资产):$5010亿Employees Worldwide(全球雇员):约63,800人注：美林公司净收入超过175亿美圆,相当于约1500亿元人民币；净收益曾达近20亿美圆,相当于160多亿人民币；其客户资产超过1 .4万亿美圆,；其管理的资产超过5000亿美圆，相当于中国GDP的约2/3。比较中国的企业规模和股票市场市值，国际投行巨头的实力之大之强，从美林证券的这些数据可见一斑。将来，或者就在眼前，中国的投资银行业如何去面对国际同业竞争呢？ 在美国，可以归入投资银行业的大小公司数以千计，其膨胀最快的时期是1980年至1987年10月股灾这段时间。美国投资银行类公司的数量从1980年的5200多家发展到1987年的9500多家。但1987年股灾后开始进入一个收缩期，至1994年下降到7600多家，此间倒闭或被并购的公司达到近2000家。从业人员也从原来的26万人下降到1991年的213000多人。业内竞争一直相当激烈。但主宰这个行业的是为数不多的那些大公司。1996年美国投资银行业公司7600多家，年收入总计超过900亿美圆，其中的70%来自于名列前十位的十家大公司。这反映出美国投资银行业的高度集中化特点。 根据其业界地位、提供的服务与产品、客户的规模与服务需求等因素