某企业集团章程管理-文库吧

【正文】 事主持。股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。首次股东会由出资最多的股东召集，会上应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。 第二十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足 人时； （二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；（三）经三分之一以上董事或监事提议时；（四）代表四分之一以上表决权的股东提议时。 第二十九条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第三十条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。 第三十一条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和出资证明书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和出资证明书。 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十五条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、出资比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十六条 监事会或者股东会要求召集临时股东会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到符合本章程第十八条规定的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知，并在（ ）内召开临时股东会。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第三十七条 董事会人数不足 人，或者公司未弥补亏损额达到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程第三十六条规定的程序自行召集临时股东会。第三节 股东会决议 第三十八条 股东（包括股东代理人）依其出资比例行使表决权。 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表出资50%以上通过，特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东会决议通过。 董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十五条 每一审议事项的表决结果，须当场公布。 第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）召开会议的日期、地点； （二）会议主持人姓名、会议记录； （三）各发言人对每个审议事项的发言要点； （四）每表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （六）股东会临时认为应当载入会议记录的其他内容。 第五十条 股东会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 年。第五章 董事会第一节 董事 第五十一条 以下人员不得担任公司的董事：（一） 无行为能力的人员或限制行为能力的人员；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被处刑罚，执行期满未超过五年的人，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过五年的人；（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的人员； （四）个人所负数额较大的债务到期末清偿。 第五十二条 董事由股东会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第五十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业项目或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1．法律有规定；2．公众利益有要求； 3．该董事本身的合法利益有要求。 第五十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有