某股份有限公司管理章程-文库吧

【正文】 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划。　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告。　　(四)审议批准监事会的报告。 　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。　　(八)审议批准股权激励计划；　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十)修改公司章程；　 　(十一)对公司聘用、解聘会计事务所作出决议　　(十二)对公司向其他企业投资或者担保单笔数额超过注册资本25%的事项做出决议。　　(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；　　(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。　　(十五)　　(十六)第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开的股东大会时间和地点按照股东大会的通知执行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条 对股东大会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决议，并由全体股东在文件上签名、盖章。第二节 股东大会的召集第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或股东称为股东大会召集人。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或在收到提案后10日内未反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或在收到请求后10日内未反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会议，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第五十四条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所需的必要费用由公司承担。第3节 股东大会的提案与通知第五十六条 公司召开股东大会，董事会）、监事会（以及单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司3%以上股权的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后的2日内发出股东大会的补充通知，公布临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，但全体股东一致同意的除外。第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并属于股东大会的职权范围（但修改公司章程的提案除外）；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达股东大会召集人；股东大会未列明或者不符合以上规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议，但是本章程第八十九条规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。第五十八条 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五十七条规定对股东大会提案进行审查。第五十九条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第六十条 提出提案的股东对股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求另行召集临时股东大会进行讨论和表决。第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知股东。第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十三条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延迟或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少２个工作日通知并说明原因。第4节 股东大会的召开第六十五条　本公司董事会）和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条 出席会议的人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表持有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三）分别对列人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。（四）委托书签发日期和有效期限。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东的会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人及监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。第五节 股东大会的表决和决议第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损的方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）增加或减少本章程规定的公司董事人数； (五)公司年度预算方案、决算方案。 (六)公司年度报告。 (七)聘任或解聘会计师事务所。 (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项