中小企业重大资产重组相关事项-文库吧

【正文】 10名。对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。五、上市公司披露重组相关文件（一）上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时起复牌。（二）上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事意见、重组预案或重组报告书摘要，并在指定网站全文披露重大资产重组报告书、独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。（三）本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。六、发出股东大会通知前的持续信息披露要求（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告。（二）重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。七、中国证监会审核期间相关事项（一）上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。（二）上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。（三）上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。（四）上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在指定网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。（五）上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，根据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如适用）。 如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在董事会决议公告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报，必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。 （六）中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。八、重组实施阶段相关事项（一）中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第二十二条等规定编制重组实施情况报告书，并予以公告。独立财务顾问应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。涉及发行股份购买资产的，独立财务顾问出具的意见还应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见。重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。（二）上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第二十二条、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）上市公司重大资产重组实施完成后，应及时向我部报送的信息披露文件至少包括：重大资产重组实施情况报告书或重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书（登报上网）；重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告（登报上网）；独立财务顾问核查意见（上网）（涉及发行股份购买资产的，应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见）；法律意见书（上网）。在报送上述信息披露文件的同时，上市公司应向我部报备的材料至少包括：经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；重组相关方在重大资产重组中作出的书面承诺；资产转移手续完成的相关证明文件；财务顾问协议；新增股份上市的书面申请（涉及新增股份上市的）；发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（涉及新增股份上市的）；中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明（涉及新增股份上市的）。（四）自收到中国证监会核准文件之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。超过十二个月未实施完毕的，核准文件失效。九、重组实施完成后续事项（一）根据《重组办法》第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（二）上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促交易对方履行承诺。公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。（三）独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；盈利预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合《重组办法》第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对上述第2至6项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。附件一：上市公司重大资产重组停牌申请表公司简称证券代码是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 □ 否 □重组类型 购买资产 □ 出售资产 □ 两项同时存在 □重组属于以下哪种情形： □ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币□ 其他： 重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 □是否涉及上市公司发行股份购买资产是 □ 否 □是否需提交并购重组委审核是 □ 否 □停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准是 □ 否 □公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是 □ 否 □是否涉及央企整体上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等创新或无先例事项（如是，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证）是 □ 否 □是否构成关联交易是 □ 否 □是否涉及重组同时募集部分配套资金是 □ 否 □是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。是 □ 否 □是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。（注1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）是 □ 否 □独立财务顾问名称独立财务顾问是否具有保荐人资格是 □ 否 □项目主办人1姓名联系电话项目主办人2姓名联系电话停牌申请提交时间 年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请对下列证券停牌：证券1简称： ，证券1代码： ；证券2简称： ，证券2代码： ；证券3简称： ，证券3代码： ；开始停牌时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时间： 年 月 日 时 分。重组方案简述停牌原因准备报送重组材料；市场出现重组传闻；证券交易出现异常波动；预计筹划中的重组事项难以保密；其他: 承诺本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。自公司股票停牌时间达到25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票及其衍生品种（如有）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复交易，公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进展安排重组各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司董事长签字上市公司董事会签章附件二：涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容本公司正在筹划重大资产重组事项（或本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项），经公司申请，公司股票及其衍生品种（如有）自*年*月*日*时*分起（或开市时起）停牌。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票及其衍生品种（如有）将在公司