中国上市公司排行分析之资产重组绩效研究5-文库吧

【正文】 帐簿分录。 借：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000股本 1200000资本公积 800000盈余公积 500000 贷：银行存款 450000 应收帐款（净） 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000 无形资产 500000 例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。 则A公司需如例1作会计分录①②，B公司不做帐务处理。 在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需根据其购买成本借记“长期投资──B公司”分录。 A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”，贷记“长期投资──B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。 例3：A、B公司资料如表51所示， 1998年12月31日，A公司直接用银行存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。B公司丧失法人资格。1） A公司 ①记录取得B公司净资产 借：长期投资──B公司 3062000 贷：银行存款 3062000 ②记录取得B公司净资产所支付的法律费用 借：长期投资──B公司 39000 贷：银行存款 39000A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表52所示。图表52 负商誉分摊表 （单位：元）资 产公允价值分摊金额分摊后价值固定资产无形资产合 计23000006000002900000（23000）（6000）（29000）22770005940002871000固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 计 29000 ③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流动资产。 借：银行存款 450000 应收帐款（净） 400000 存货 480000 长期有价证券投资 800000 固定资产（净） 2277000 无形资产 594000 贷：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 400000 长期投资──B公司 31010002） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。 分录如例1中B公司所作。三、联营法 （一）联营法的特点联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采用联营法使得联营后企业的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样继续经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有以下特点：1参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。2由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。 3不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。4企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。 （二）股权联合中的会计工作按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。1所有者权益的合并采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为： 借：长期投资（帐面价值） 贷：股本（主并企业换出股票面值） 资本公积 留存收益 在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），此时，应当按以下顺序冲销所有者权益项目： 1）被并企业发行在外股票面值； 2）被并企业资本公积； 3）主并企业的资本公积； 4）被并企业的留存利润； 5）主并企业的留存利润。 2业务举例 例4：假设条件同例1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录： ①记录与B公司的购并： 借：银行存款 450000 应收帐款（净） 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000 无形资产 500000 贷：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000 股本 2000000 盈余公积 500000 ②记录与购并业务相关的费用： 借：管理费用合并费用 200000 贷：银行存款 2000002） B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B公司所作。 例5：假设条件如例2，应用联营法核算。 则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下： ①记录与B公司的购并： 借：长期投资──B公司 2500000 贷：股本 2000000 盈余公积 500000 ②记录与购并业务相关的费用： 借：管理费用合并费用 200000 贷：银行存款 200000 例6：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表51所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好说明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表53。图表53 股东权益对比表 （单位：元）A公司B公司合计股本，面值1元资本公积投入资本合计盈余公积净资产和股东权益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 2500000 贷：股本 1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 2500000 贷：股本 1000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 2500000 贷：股本 2000000 盈余公积 500000情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 2500000 资本公积 200000 贷：股本 2200000 盈余公积 500000情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 2500000 资本公积 200000 盈余公积 100000 贷：股本 2800000 例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表51所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。假定A公司发出1080000股面值1元的普通股，换取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资──B公司 22500000 贷：股本（换出股票面值） 1080000 资本公积（2000000*） 720000 盈余公积（500000*） 450000控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。 （三）换股比率的确定1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。 首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸收合并”，A公司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表： 合并之前 合并之后（预期）A公司（主并企业）B公司（被并企业）AB公司（联合企业） 税后利润普通股股数 每股收益 每股市价 P/E值市场总市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我们以ER表示“换股比率”，ERA表示“A公司股东可接受的最大换股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小换股比率”。 1每股收益之比 以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期未来每股收益额。 1）当前每股收益之比。即：ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS2/EPS1 这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关