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【正文】 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零四条 独立董事具有以下职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权（七）对公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规规定的其他事项。（八）法律、法规赋予的其他职权。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。1将原第一百零一条第（十）款中的“常务执行副总裁”删除。1将原第一百一十一条修改为：“第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。”1将原第一百一十三条第（八）款中的“常务执行副总裁”删除。1将原第一百二十四条修改为：“第一百三十四条 公司设总裁一名，执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”1在原第一百五十五条的最后增加一款：“在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。”1在原第二百条下增加一条：“第二百一十一条 经公司股东大会批准的‘公司董事会议事规则和决策程序’以及‘公司监事会议事规则’应当作为章程的附件，与章程的其他条款具有同等效力。”公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。附件二：江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》（“《上市规则》”）以及公司《章程》制定本董事会议事规则和决策程序（本“规则”）。第一章 董事会会议的召集和筹备第一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面表决形式。第二条 定期会议。定期会议采用实际会议形式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第三条 临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时；（五）半数以上独立董事联名提议时。第四条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题（董事可以提前提议会议议题）；（四）发出通知的日期。董事如欲提议董事会会议议题，应在会议召开日之前至少七日以书面形式向董事长告知议题名称、大致内容、提议理由。第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向负责召集会议的董事提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。第七条 董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会、公司信息披露等方面事务，并履行由公司授权的其他职责。公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过并由执行委员会向董事会提出公司执行委员会应当于董事会会议召开七个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。第八条 需要董事会批准的议案中，除应有必要的背景介绍、项目可行性报告、报请董事会批准的依据及其它必要内容外，议案提呈人还应明确列明需董事会批准的内容。第九条 重大关联交易（％的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论