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上市公司报表粉饰与财务舞弊之观察-文库吧

2023-08-12 17:36 本页面


【正文】 略投资者配售了,但引进战略投资者仍然是资本运作高手的重头戏,对此,我们要小心战略投资者背后的会计游戏,因为战略投资者都是上下游公司,如供应商、销售商。我们这样设想,某上市公司原来有净资产20亿元,引进战略投资者10亿元,净资产就变为30亿元,这些净资产折成30亿股,然后向股市发行30亿股,每股10元,发行结束后,该上市公司净资产为330亿元,总股本60亿股,可以看出。当然世界上没有这么便宜的事,我给你几十亿的好处,你总得也得贡献一点吧,怎么贡献呢?我们形成一个战略联盟(既然是战略投资者吧),你作为供应商,保证供货成本要低于市值10个百分点,你作为销售商,保证进货成本高于市值10个百分点,这样我就净得20个百分点的利润,如果我每年做出100亿元的规模,我就能赚20亿元。以如此骄人的业绩,我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行60亿股,这1200亿元的蛋糕可是很诱人的啊,上市公司不会亏待你们这些战略投资者的!还是张宏伟(东方集团掌门人)说得好,资产经营是加法,资本运作是乘法。但红花还得绿叶衬,没有实业,资本运作怎么撑起来?那么,就让我们找个实业做做,亏盈没所谓,但账面一定可得保证有巨额盈利,否则我对股民不好交待,再说还要再融资啊。只要有题材做掩护,有资金作支持,再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股,这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题,而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者,发行对象最关注是股价攀升,不论是以资产还是以现金认购,发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。我们设想一下,持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司,将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金,还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司,如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财,证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的,因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下,必定带来股价的上涨,持有其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象,基于监管水平和监管手段的限制,要发现类似的利益输送是十分困难的。融资(不论是权益还是债务融资)中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例,安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资,这些顶级投行见利忘义,与安然签下能源合同,以购买安然能源名义将资金汇给安然,安然以货款入账。同样地,这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后,再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户,发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入,并贷记收入或费用,增加主营收益。丑闻曝光后,截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿,其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩,中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送,目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价,非常难以定性,甚至只能说是一种败德行为。目前定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注,《经济观察报》2007年4月21日报道称,定向增发将出新规则,孰高定价原则斩断利益输送黑手;但《证券时报》2007年4月26日又报道称,定向增发政策言变尚早。五、并购重组可能演化为“并购魔术”后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。长期以来,中国上市公司在收购其看中的资产或公司时,约80%的收购对价支付方式是现金,其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式,上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场,上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在2年以上,这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢,而考虑到企业财务安全性,债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张天道并购网CEO 俞铁成:后股权分置时代中国资本市场并购重组前景展望。股权分置问题解决后,我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月,证监会发布了《上市公司收购管理办法》,并购支付手段和财务安排将多样化,即现金、股权、债权等多种手段的运用,这为收购兼并创造了良好条件,中国将迎来新一轮并购高潮;与此同时,自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则,新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法,非同一控制下的合并应当采用购买法。购并重组不仅为企业提供了制造盈利机会,更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际,许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时,上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中,曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。国内外的经验表明,企业合并不论是采用权益结合法还是购买法,都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法:1.操纵正在进行中的研究开发项目在确认被购买方可辩认净资产公允价值时,要分别确认被购买方的资产、负债,根据无形资产准则的规定,企业合并时,可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”,作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示,一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产,然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由,一次性予以注销,这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出,以减少合并后计提商誉减值的压力。操纵重组准备和预计负债根据或有事项准则的规定,企业合并时,可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债,负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少,也就是商誉的增加,由于负债转回可以增加以后年度利润,而商誉减值计提主观性较强,美国的一些公司大量使用重组准备等甜蜜罐准备,在以后年度转回,或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债,以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。操纵商誉和资产减值根据资产减值准则的规定,商誉不再定期摊销,而应定期进行减值测试,由于商誉减值计提非常有弹性,可提可不提,所以准则规定商誉减值测试不得转回;但是,购买方在分配合并成本时,可以将商誉抬高,虚减资产或虚增负债,虚减资产或虚增负债会形成秘密准备,等到以后期间释放,可以说并购会计魔法中,商誉是魔头。此外,美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时,购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由,要求被购买方大肆计提资产减值,从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。5.操纵收入和费用确认时点在购买法下,被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着,购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地,购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损,也不会影响到购买方的业绩。因此,不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际,要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认,将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认,从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认,从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司。1998年11月,泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判,1999年3月(购买日),泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第四季度,AMP公司报表上的净利润为8500万美元,但到了1999年第一季度,AMP公司报表上体现了1200万美元的净亏损,但合并完成后的1999第二季度。事后调查表明,泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第一季度的收入,并将本应在第二季度确认的费用提前至第一季度确认,从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第二季度的目的。与此相类似的是3Com公司。1997年第三季度(购买日),3Com公司收购了美国机器人公司。在此之前,美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势,1996年第三季度至1997年第二季度的销售收入分别为:、。但到了1997年第三季度,而到了合并后的1997年第四季度。美国证监会事后调查表明,在3Com公司的指使下。同样地,权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法:与购买法相反,采用权益结合法反映企业合并时,被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表,即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此,一些陷入困境(如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求)的上市公司,可能以“资产重组”为明,行“报表重组”之实,在会计年度即将结束前,突击进行同一控制下的企业合并,向集团公司收购其控制的其他非上市公司,并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表,从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运,或勉强维持再融资资格。2.处置被低估资产在权益结合法下,被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值,不得按公允价值重新计量,即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定,采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后,迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产,据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。六、隧道挖掘:强势行业有多少利润被窃取 自2003年报,有个现象特别值得关注,就是强势行业上市公司存在隐瞒利润现象,从当年的五朵金花(钢铁、汽车、电力、煤炭、石化),到06年的有色金属、房地产、金融业,这些行业虚构收益不再是主流,隐瞒利润成为主流,一些上市公司通过会计政策、会计估计变更施行更稳健的会计政策,而有些公司甚至直至采到造假手法隐瞒利润。在房地产业,一种传统作法是房地产项目到了收成的时候,将该项目公司控制权转出上市公司,这种做法虽然损害了上市公司中小股东利益,但更恶劣的是象央视新闻调查报道陆家嘴联合开发公司,直接虚构成本虚减利润,并将开发的房子低价销售给内部人。笔者认为,当前房地产业存在暴利行为,象央视揭发的那幢中央公寓,成本在6000元左右,售价在13000元以上,该楼的毛利率不会低于50%,但最终毛利率非常低,甚至是亏损的,这引起了该项目小股东强烈不满,不断向上举报导致内幕暴光。笔者怀疑,这种现象却不是个别,当然房地产业毛利率如果低于50%,那是相当不正常的,笔者选取了国务院发展研究中心企业研究所等单位组成的“中国房地产TOP10研究组”选出房地产综合实力10强,根据这些公司公布的公开信息,发现近三年中国房地产十强上市公司毛利率不到30%: 200620052004 亿元主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率万科%%%保利地产%%   陆家嘴%%21%招商地产%%%金融街%20%%北辰实业10%29%   金地集团%%%中华企业%%%中宝股份%22%%泛海建设%%102%合计430%%%30%的毛利率只能称得上正常的毛利率,尽管会计上房地产收入确认与房地产商实际售房存在时点差,但这种毛利率仍然让人感觉偏低。尽管从2002年以来,各地房产价格上涨幅度有异,但基本都呈一直上升趋势,而近几年确认的房地产收入所发生的建造成本变化不大,土地取得时间也比较早,房地产开发成本比较低,按理,随着房产价格暴涨,这些房地产开发商毛利率应呈上升趋势,但事实是近三年房地产十强上市公司毛利率变化很小。可要知道,这几年如北京房价岂止涨了一倍,上海从02年到现在,房价至少涨了2倍,大部分是3倍左右,如果按30%毛利率,如果房价没涨,这些房地产开发商的毛利难道会变成负的吗?如果是隐瞒利润,那么迟早有一天这些利润会释放出来,肉反正烂在锅里,那只是一个会计问题;可事实是,笔者怀疑这是一个法律问题,不仅仅涉及民事,还涉及刑事责任,如陆家嘴中央公寓虚增成本属实,那是职务侵占或贪污行为:将公司的巨额收益偷偷地分掉。笔者怀疑,导致当前强势行业毛利率并不高行为有两种,一种是虚增成本,另外一种是截取货款,如售房款。一些房地产商将楼盘低价转给中介,中介实现最终销售后,再将差价大部分返还给开发商或高管或大股东。以前,大股东占用上市公司资金往往会导致上市公司虚增资产、虚减负债,但如今这种截留上市公司资金做法并不会导致上市公司账面形成财务窟窿,一个楼盘实现10个亿收益,留给上市公司只有5个亿元,其余5个亿以虚增成本、截留差价手法转移走了,这种侵占上市公司利益行为与传统占用上市公司资金行为相比,性质更严重,因为后者还要偿还义务,而前者是拿了也白拿。不仅仅房地产业如此,如日中天的有色金属、能源、金融是否也一样存在这种可能,国外流行一个词叫“Tunneling(隧道挖掘)”,也就是说,上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道,挖走中小股东手中的财富。笔者发现,如今的“隧道挖掘”不仅仅是通过转移定价或非公允交易进行,当前这种直接虚增上市公司成本、截留上市公司收益做法已经超出了传统“隧道挖掘”范畴,因为上市公司表面并没有受到侵害,资产没有虚增,负债也
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