某公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引-文库吧

【正文】 得预计进展的具体理由，以及是否存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。第二十八条 上市公司在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用），同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；（二）盈利补偿具体方案（如适用）；（三）应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据（如适用）；（四）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）；（五）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象按《重组办法》第四十八条作出的承诺函；（六）本所要求的其他文件。第二十九条 上市公司应当在披露的重大资产重组报告书草案中，充分说明本次重组需取得相关部委批准的要求、已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的情况作出重大风险提示。第三十条 上市公司未披露重大资产重组预案，直接编制并披露重大资产重组报告书的，应当遵守第二十四条至第二十九条中，除编制重大资产重组预案以及由独立财务顾问出具预案核查意见之外的其他规定，并提交相关文件。第三十一条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。 第三十二条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。第六章 重组终止第三十三条 上市公司在停牌期间决定终止筹划重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式见附件6），公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满1个月即终止的，应当在终止筹划重大资产重组并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的，应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会，还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项”。第三十四条 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告。第三十五条 因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。第三十六条 因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项并复牌，在指定报刊披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告，同时在本所网站披露上市公司关于终止重大资产重组事项的说明、独立董事意见、财务顾问核查报告，并根据披露内容提交以下备查文件： （一）终止本次重大资产重组的协议；（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明；（三）终止本次重组事项的交易进程备忘录；交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。第三十七条 上市公司关于终止本次重大资产重组事项的说明，应当至少包括以下内容：（一）终止本次重大资产重组的原因；（二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程；（三）披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况；（四）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）；（五）本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。第三十八条 上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的，应当及时召开投资者说明会。参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人。上市公司应当及时披露投资者说明会召开情况并复牌，同时承诺：“本公司在公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。第三十九条 上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第三十四条至第三十八条，履行决策程序和信息披露义务外，还应当召开股东大会审议终止重组事项。第四十条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因违反《重组办法》相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组活动的，公司应当终止本次重组，并及时披露。第四十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。第七章 重组实施第四十二条 对于不需要中国证监会行政许可的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每月披露一次进展情况。第四十三条 对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组，在上市公司取得所有核准前，不得实施。上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，不能实施本次并购重组。中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出反馈意见、不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定，或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的，上市公司应当及时公告相关进展，并进行风险提示。第四十四条 中国证监会对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核的，应当在召开董事会审议通过并公告披露后，向中国证监会提出申请；上市公司向中国证监会提出恢复审核申请的，应当及时履行相应信息披露义务。第四十五条 中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间，上市公司应当申请股票及其衍生品种停牌，并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。第四十六条 中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的，上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。如中国证监会核准重组方案的，上市公司还需披露重组报告书修订说明公告（如适用），并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。财务顾问和律师应当对此出具专业意见。第四十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后，应当公告并尽快安排实施。重组涉及发行股份购买资产的，上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见；上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。重组实施完毕后，上市公司披露重大资产重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。第四十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。第四十九条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。第八章 附则第五十条 本指引由本所负责解释。第五十一条 本指引自发布之日起施行。本所2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（上证公字〔2012〕48号）、2012年8月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号资产评估信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》、2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》、2014年1月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号重组公司持续信息披露》同时废止。附件：议公告附件1：上市公司重大资产重组停牌公告适用范围：上市公司进入重大资产重组停牌程序，其信息披露事项适用本指引。证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。（前期以重要事项未公告停牌的，适用本段）因本公司（或者相关信息披露义务人）正在筹划XX重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。 （直接进入重大资产重组停牌的,适用本段）本公司正在筹划重大资产重组（或者相关信息披露义务人正在筹划涉及本公司的重大资产重组）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 特此公告。XXXX股份有限公司 XXXX年XX月XX日 l 报备文件 （一）公司董事长或其授权董事签字的停牌申请； （二）上市公司重大资产重组预案基本情况表。附件2：上市公司重大资产重组预案基本情况表证券代码： 证券简称： 本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：一、本次重大资产重组类型的描述（可多选）：（一）现金购买、出售资产或者资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）借壳上市；（四）吸收合并；（五）其他交易行为。二、交易对方和上市公司的关系（可多选）：（一）控股股东及实际控制人；（二）（潜在）收购人；（三）独立第三方；（四）其他。三、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：（一）是；（二）否。