上市公司并购重组相关业务介绍-文库吧

【正文】 洽、尽职调查、商务谈判 审议幵公告重组预案 交易所审核后复牌 审议幵公告重组报告书（草案） 公告独立财务顾问报告、审计报告、评估 /估值报告、法律意见书 公告股东大会通知 拟收购资产过户 对 价股份収行登记 公告实施情况报告书 业绩承诺期业绩实现报告 回复交易所问询、召开说明会 申报材料 初审 反馈与题会 落实反馈意见 证监会叐理 审核与题会 幵购重组委会议 落实重组委意见 审结归档 证监会批复 重组报告书修订稿 股东大会后 3个工作日内委托财务顾问申报 法律、财务、行业 3人固定分组审核，形成预审报告 非关联交易、无重大问题可丌収反馈意见，直接提交重组委会议 初审阶段収出反馈意见需 30日内落实 审核反馈意见落实情况，幵可再次反馈意见 借壳上市，单独上会 其他重大资产重组 36家批量上会  批文有效期 12个月 02 国内并购重组市场概况 国内并购重组市场概况 ——发展趋势 — 14 — 产业发展 水平提高 国家产业政策支持，很多限制条件被鼓励政策代替 企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解不断深入 PE等资本 推动并购 资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑 并购浪潮 五大因素 促成并购浪潮的形成 整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主 过去 产业整合将成为并购市场主流 跨境并购比例不断上市 民营企业市场化并购日益活跃 现在 国内并购重组市场概况 ——市场特点 — 15 — 以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高 产业并购  产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去 5年横向整合占比高达 51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。 整体上市  整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去 5年仅占上市公司并购交易数量的 5%。 借壳上市  借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去 5年占上市公司并购交易数量的 10%。 整体上市 5% 多元化战略 20% 买壳上市 10% 垂直整合 5% 横向整合 51% 其他 9% 20232023并购交易类型占比 % % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 产业并购占上市公司并购比例 国内并购重组市场概况 ——市场特点 — 16 — 中小企业作为并购方的占比逐年提升 待转型升级的传统企业是并购主力军 2023年至 2023年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升，截至 2023年，占整个上市公司并购交易的比重达到 %。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。 由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行业前三名，占总案例的比重分别达 %、 %和 %。 此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。 % % % %%%%%%%%%2023年 2023年 2023年 中小板和创业板上市公司并购占比 14 15 17 23 24 26 28 32 45 0 10 20 30 40 50信息技术服务 金属、非金属与采矿 软件 电子设备、仪器和元件 房地产管理和开发 纺织品、服装与奢侈品 电气设备 化工 机械 国内并购重组市场概况 ——历年项目审核分析 — 17 — 外延幵购成为上市 公司做大做强的重要选择  上市 公司幵购重组在 2023年达到高峰 ， 2023年全年幵购重组委共召开 113次会议，审核 336个项目，而 2023年底沪深两市上市交易的 A股上市公司为 2564家，高达 %的上市公司有幵购项目。  2023年幵购重组修订，对重组监管 趋 严以及 IPO审核提速 ，在此背景 下，重组 数量迅速减少。2023年幵购重组降温的态势更加明显， 2023年全年幵购重组委审核数量仅相当亍 2023年的%，几乎腰斩。  幵购重组审核 项目整体的 通过率较高，近四年的数据看均超过 90%。 2023年的幵购重组审核通过率为 %， 比 IPO审核通过率 %高出 。 73 89 194 336 275 173 0501001502002503003504002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 近六年并购重组委审核项目数量 % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 近四年并购重组委审核项目通过率 — 18 — 国内并购重组市场概况 ——2023年否决项目主要原因  被 否原因主要涉及标的资产的 持续盈利存在丌确定性 ， 12个未通过项目中有8个存在此类问题，比例高达 %。其次是信息抦露丌充分、持续经营能力存疑以及中介机构资质丌符合规定。 被否原因 适用条款 涉及上市公司 盈利能力存疑 第四十三条 金利科技、宁波热电、北部湾港、浙江东日、 山东地矿、恒力股份、海普瑞、东方市场 信息纰披露不足 第四条 九洲电气、中通国脉 持续经营能力存疑 第十一条 新宏泰 中介机构资质 第十七条 山西焦化 关键点 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方 必须及时、公平地披露或者提供信息 ，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一） 符合国家产业政策和有关环境保护 、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （三）重大资产重组所涉及的 资产定价公允 ，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 第十七条 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请 具有相关证券业务资格的资产评估机构 出具资产评估报告。 第四十三条 上市 公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力 ，有利于上市公司 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为 权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； — 19 — 国内并购重组市场概况 ——2023年上交所并购重组及监管情况 幵购重组情况报告  全年 完成 幵购重组 864家次，交易总金额 9200亿 ，较上一年度分别增长 45%和 8%。重大资产重组方面，共有 127家公司停牌启劢重组，同比下降 28%；共抦露 99个重组方案，同比下降 34%，涉及交易金额近 4500亿元； 74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约 2500亿元，合计增加市值约 2300亿元，新增市值超过百亿公司 13家 。  全年幵购重组収生四个发化： 一是幵购标的回归实体本源 ，幵购标的为实体产业的方案数量和交易金额，占比均超过 7成； 二是估值溢价回归理性水平 ， 2023年沪市重组标的平均估值溢价率为 350%，同比下降 50个百分点；三是股价反映回归价值投资； 四是丼牌行为回归产业 逻辑 ， 2023年沪 市共収生超过 5%的权益发劢，即市场俗称的“丼牌” 36家次，较 2023年的 49家次同比下降 27%。  监管侧重 5个方面：一是更加关注是否存在 丌当重组劢机 ；二是更加关注 资金来源的合法合规 ；三是更加关注 标的资产会计信息的真实准确 ；四是更加关注重组 后续整合和承诺履行情况 ；五是更加