上市公司并购重组(ppt)-文库吧

【正文】 段这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件，仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时，由于大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有限，因此重组数量极少。严格审批阶段（ 1998年 12月发布 26号文）这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待，因此审批数量很少。监管的发展历程监管的发展历程放松管制阶段由于尚未建立多层次的市场体系，使得退市后的上市公司风险在这一时期爆发，社会矛盾凸显。因此，证监会 2023年 7月发布了 《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知 》 （ 75号文），放松了监管制度，简化了监管程序，由 “ 审批制 ” 调整为 “ 事后备案制 ” ，从而极大的活跃了绩差公司的资产重组，化解了市场风险，但由于宽松监管，也引发了大量不规范重组行为，监管工作面临被动。鼓励与规范并举阶段（ 2023年 12月）证监会发布 《 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 》 （ 105号文），由 “ 事后备案制 ” 改为 “ 事中审批备案制 ” ，有效的遏制了上市公司虚假重组，对推动实质性重组起到了积极规范作用。监管的发展历程监管的发展历程上市公司重大资产重组创新上市公司重大资产重组创新 在监管理念上， 《 重组办法 》 将 105号文的 “ 事中审核备案制 ” 调整为 “ 事后核准制 ” 。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。（一）审核制度的重大调整 《 重组办法 》重组流程主线： 董事会 决议 — 股东大会 决议 — 证监会核准 — 实施 105号文件重组流程主线： 董事会 决议 — 证监会审核 — 股东大会 决议 — 实施 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度： 根据 《 公司法 》 ，强调股东大会 2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度； 偏离盈利数值的补偿措施 ：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。 引入网络及其他投票表决方式： 股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 盈利预测的持续披露义务： 重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。（三）强化中介机构的职责 《 重组办法 》 明确独立财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一个会计年度。确立了财务顾问 “ 明责、尽责、问责 ” 制 度。通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组的市场化进程。（四）提高监管效率和工作透明度优化重大资产重组的计算指标： 重组办法在综合考虑因上市公司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额 50％以上，且必须超过 5000万。取消长期连续停牌机制： 为保证投资者正常的交易需求，重组办法将原 105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。加强信息管理： 《 重组办法 》 专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。细化了 “ 其他资产交易方式 ” 的具体内容： 将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。配套文件同时实施： 格式准则和若干规定与 《 重组办法 》 同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。增设审核异议申请制度： 对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。披露方式法定化： 重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。 （四）提高监管效率和工作透明度（五）吸纳了 “ 发行股份购买资产 ” 的创新制度背景介绍： 2023年中国证监会正式启动了以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的试点工作，在证监会窗口指导下，许多公司相继公告了相关方案，取得了良好的示范效果。上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是股权和业务整合而不是募集资金，通过向特定对象发行股份购买资产，分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。同时，与现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。本次 《 重组办法 》 在总结和吸纳相关经验的基础上，对上市公司发行股份购买资产予以制度化规范，专章增设了 “ 发行股份购买资产 ” 的相关内容。（五）吸纳了 “ 发行股份购买资产 ” 的创新制度规范发行价格的认定依据： 规定了发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。同时细化了交易均价的计算公式。明确发行股份购买资产的适用范围： 对于向特定对象募集资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股份购买资产。锁定限售的一般要求： 确立了 12个月和 36个月的两种股份限售期，并对锁定 36个月的具体情形进行列举式规定。（六）细化监管措施，强化法律责任 针对与 《 重组办法 》 规定相违背的不规范行为，特别是违法违规行为， 《 重组办法 》 逐一提出监管措施，包括责令改正、进行监管谈话、出具警示函、警告、罚款、实施市场禁入、追究法律责任等。对中介机构的监管措施包括责令改正、没收违法所得、罚款、实施市场禁入、取消业务资格、追究法律责任等。重组预案的主要内容• (一 ) 上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件）• (二 ) 交易对方基本情况。• (三 ) 本次交易的背景和目的。• (四 ) 本次交易的具体方案（涉及交易合同安排）。• (五 ) 交易标的基本情况。• (六 )发行股份购买资产的 ,应当披露发行股份的定价及依据 .• (七 ) 本次交易对上市公司的影响（财务指标、盈利能力、控制权、同业竞争、关联交易、违规担保和占用）。• (八 ) 本次交易行为涉及有关报批事项的情况（进展不确定性）。• (九 ) 保护投资者合法权益的相关安排。• (十 )相关证券服务机构的意见。审核关注的基本视角• 交易主体资格• 资产权属• 债权债务处理• 同业竞争• 关联交易 • 持续经营能力和持续盈利能力• 其他要点 上市公司和交易对方情况• 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况）• 是否无经营业务，仅为本次交易而设立• 关联关系的披露资产权属清晰• 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 • 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形• 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采 《 安全生产许可证》 和 《 煤炭生产许可证 》 ，黄金开采 《 安全生产许可证 》 和 《 开采黄金矿产批准书 》 。案例： ST贤成，拟置入的煤矿尚未取得 《 安全生产许可证 》 、 《 煤炭生产许可证 》 ， 2023年能否生产及达到产能不确定。