上市公司并购重组操作实务(1)-文库吧
2025-01-05 07:21 本页面
【正文】 吸收合并 股份回购 其它 外资收购 管理层收购 其它收购 依托 上市公司收购兼并法规的基本框架图 依托 上市公司收购管理办法 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 上市公司收购管理办法的框架结构图 总则 协议收购规则 要约收购规则 要约收购义务的豁免 监管措施及法律责任 附则 上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图 总则 持股变动信息披露义务人 持股变动报告书及公告 监管措施及法律责任 附则 上市公司协议收购基本流程示意图 达成收购协议 报告书摘 要的提示性公告 证监会是否有异议 收购人公告收购报告书 履行收购协议 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 被收购公司董事会 就该收购发表意见 被收购公司独立董 事另单独发表意见 次日 15日内 否 持有、控制被收 购公司股份 ≧5% 编制股东持股 变动报告书 是否可能取得实际控制权 收购人向中国证监会 报送收购报告书 中国证监会 是否有异议 公告上市公司 收购报告书 履行收购协议 收购报告书 提示性公告 是 15日内 否 是 上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图 ﹙ 待续 ﹚ 拟增持后持有、控制 股份 ﹥30% 是否申请豁免 编制豁免全面收购 要约申请文件 豁免以要约收购以 外的方式增持股份 豁免向部分股东 发出收购要约 豁免向全部股份 发出收购要约 全面收购要约 上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图 以协议收购或集中 竟价方式增持股份 向部分股东要约 部分要约 收购人、被收购公司 分别编制要约收购报 告书和董事会报告书 不予豁免 否 予以豁免 ﹙ 接前页 ﹚ 中国证监会豁免规定 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请： （一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； （三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； （四）基于法院裁决申请办理股份
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