上市公司并购重组流程1-文库吧

【正文】 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。 重大资产重组的类型 按照 《 重组办法 》 ，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看，是 IPO与重大资产重组 两种情况的结合。 2023年 《 重组办法 》 征求意见稿对借壳上市的规定做了多项修订。 借壳上市特殊点 如何选取“壳”资源 壳的市值规模 • 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳 。 壳是否干净 • 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内； 存量股份处置 • 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件； • 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。 存量资产处置 • 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 上市公司迁址问题 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； 其他问题 • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。 拟借壳上市资产规模要求  为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下： 重资产类公司  资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业  估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法  监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可 轻资产类公司  资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企业  估值方法一般采取收益法  目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持 第二部分 重大资产重组监管制度 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《 公司法 》 《 证券法 》 《 上市公司监督管理条例 》 《 上市公司收 购 管理办法 》 《 上市公司重大资产 重组 管理办法 》 有关股份回购、吸收合并、分立等相关规定（没有专门的规定） 《 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 》 等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 》 上市公司并购重组的法规体系 披露内容格式与准则 上市公司并购重组的法规体系  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 — 权益变动报告书 》  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 — 上市公司收购报告书 》  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号 — 要约收购报告书 》  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号 — 被收购公司董事会报告书 》  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号 — 豁免要约收购申请文件 》  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 — 上市公司重大资产重组申请文件（ 2023年修订）  《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》 证监会公告〔 2023〕 14号 2023年 4月 16日  《 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 》 （证监公司字[2023]128号） 上市公司并购重组的法规体系  《 上市公司并购重组审核委员会工作规程 （ 2023年修订） 》 证监会公告 2023年第 15号  《 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 》 证监发 [2023]51号， 2023年 6月 16日发布， 部分失效  《 关于外国投资者并购境内企业的规定 》 商务部令 2023年第 10号， 2023年 8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布  《 企业国有产权转让管理暂行办法 》 国资委令第 3号， 2023年 12月 31日国资委、财政部发布  《 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 》 国资委令第 19号， 2023年 6月 30日国资委、证监会发布  《 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 》 国资发产权[2023]124号  《 企业国有产权无偿划转工作指引 》 （国资发产权 〔 2023〕 25号） 上市公司并购重组的法规体系  证监会上市公司监管部 《 上市公司重大资产重组申报工作指引 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第一号 信息披露业务办理流程 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息披露 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 》  上证所 《 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情人名单登记 》  《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 》 国内并购的分类标准 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则 》 和 《 上市公司重大资产重组管理方法 》 的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。 指标 标准一 标准二 标准三 标的资产总额或评估值 达到总资产的10% 达到总资产的50% 达到总资产的50% 报的资产营业收入 达到营业收入的10%，且超过 500万元 达到营业收入的50%，且超过3000万元 达到营业收入的50% 标的资产净利润 达到净利润的10%，且超过 100万元 达到净利润的50%，且超过 300万元 标的资产交易额 达到净资产的10%，且超过 500万元 达到净资产的50%，且超过3000万元 标的资产净额达到上市公司净资产的 50%，且超过 5000万元 交易产生的利润 达到净利润的10%，且超过 100万元 达到净利润的50%，且超过 300万元 审批程序 标准 一 标准 二 标准 三 标准 四 信息披露 √ √ √ √ 标的资产审核 √ √ √ √ 标的资产评估 √ √ 召开董事会 √ √ √ √ 召开股东大会 √ √ √ 证监会审核 √ √ 重组委审核 √ 应披露的交易 提交董事会审议 提交股东大会审议 构成重大资产重组 注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。 注：  上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占前一年度资产总额的比例均达到 100%以上；  上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；  凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。 不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序 国内并购的分类标准 按 《 重组办法 》 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 ”构成借壳上市。 根据 2023年重组办法的 征求意见稿 ： 在原规定“资产总额”的基础上，增加了营业收入、净利润、资产净额等任一项达到 100%的规定。 国内并购的分类标准 案例 国内并购的分类标准 案例 重大资产重组 — 新的征求意见稿 2023年 6月 17日，中国证监会发布 《 中国证监会关于修改 上市公司重大资产重组管理办法 的决定 》以及 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 （征求意见稿）。 截至目前，修订后的 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 还未颁布。 重大资产重组 — 征求意见稿变动对照 修订的要点主要如下： 借壳上市认定标准的变化： • 原只有购买资产规模的判断指标 100%，现增加了营业收入、净利润、资产净额等指标达到 100% （任一）。 • 新增概括条款：即可能导致上市公司主营业务发生根本变化，或者中国证监会认定的其他情形，中国证监会可裁量认定相关情形符合借壳上市的认定标准。 重大资产重组 — 征求意见稿变动对照 • 明确认定借壳上市的期限：征求意见稿的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内 ”实施的；原重组办法为“自控制权发生变更之日起”。 • 细化 “控制权发生变更 ”认定：原来主要依据 《 上市公司收购管理办法 》 第八十四条规定，如投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以对公司股东大会产生重大影响，如持股 50%以上或实际支配股份表决权超过 30%，或者投资者能够实际支配上市公司的股份表决权达到一定比例足以决定公司董事会半数以上成员任选的。 征求意见稿增加一项认定： 即上市公司股权分散，董事、高级管理人可以支配公司重大的财务和经营决策的，为拥有上市公司控制权。 重大资产重组 — 征求意见稿变动对照 借壳上市的实质条件的变化 征求意见稿不仅要求上市公司及 现任 董、监、高行为合法，也要求控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被立案调查的情形；此外，上市公司及其控股股东、实际控制人 12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，不得实施借壳上市。 • 被证券交易所公开谴责不得借壳