上市公司股权激励政策与操作实务-文库吧

【正文】 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 例外： S T 雅 砻（ 600773） 第八条：激励对象：董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，不应当包括独立董事，不包括受谴责和处罚的（已实施的出现该情况要终止实施） 《 备忘录 》 1号：持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不可以，除非股东大会回避表决通过。但其直系亲属可以 《 备忘录 》 2号：监事也不可以 《 备忘录 》 3号：对其他人员，详细说明其合理性 《 上市公司股权激励管理办法 》 17 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 《 备忘录 》 2号：详细披露姓名、职务、数量等。 第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 《 上市公司股权激励管理办法 》 18 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； 《 备忘录 》 2号：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 《 上市公司股权激励管理办法 》 19 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。 《 公司法 》 143条：回购不得超过 5%。 第十三条 股权激励计划书面材料的内容，内容要求非常详尽 《 上市公司股权激励管理办法 》 20 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象 授予股票 ： 第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象 授予股票期权 ： （一）定期报告公布前 30日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内 行权 ：与上述（二）（三）相同。 《 上市公司股权激励管理办法 》 21 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1年。 股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10年。 第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 注意：与授予股票的区别 《 上市公司股权激励管理办法 》 22 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 《 上市公司股权激励管理办法 》 23 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见： （一）股权激励计划是否符合本办法的规定； （二）公司实行股权激励计划的可行性； （三）对激励对象范围和资格的核查意见； （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见； （五）公司实施股权激励计划的财务测算； （六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响； （七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见； （八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形； （九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性； （十）其他应当说明的事项。 《 上市公司股权激励管理办法 》 24 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。 上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件： （三）法律意见书； （四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告； （五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件； 《 上市公司股权激励管理办法 》 25 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。 《 备忘录 》 3号：股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。 自决议公告之日起 6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。 《 上市公司股权激励管理办法 》 26 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括： （一）报告期内激励对象的范围； （二）报告期内授出、行使和失效的权益总额； （三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额； （四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格； （五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况； （六）因激励对象行权所引起的股本变动情况； （七）股权激励的会计处理方法。 《 上市公司股权激励管理办法 》 27 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 一、提取激励基金问题 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照 《 公司法 》 关于回购股票的相关规定执行； 如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则 （ 1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。 （ 2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。 备忘录 1号 28 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 限制性股票授予价格的折扣问题。 通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行 ，则参照现行 《 上市公司证券发行管理办法 》 中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （ 1）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 50%； （ 2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，上市部提交重组审核委员会讨论决定。 对比！ 《 上市公司证券发行管理办法 》 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十 ； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； 备忘录 1号 29 Company Logo 法律法规相关条款 TERMS Add Your Title 分期授予问题。 若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定： 如股权激励计划的方式是股票期权，行权价格不得低于摘要公布前一日收盘价或前 30日平均收盘价的较高者。 如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报