上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规-文库吧

【正文】 上市公司股权分布不符合上市条件： 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市 4 股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露  《 股票上市规则 》 第  董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备  《 中小企业板上市公司规范运作指引 》  信息申报及股份登记  相关人员买卖前应向董秘报备书面计划  董秘应及时进行核查并提示操作风险  买卖后在指定网站公开披露信息 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告  短线交易需及时披露 5 案例 1：未及时申报及披露股份变动 某公司副董事长 2023年 10月 29日到 2023年 2月 6日减持公司股份合计（占公司总股本的 %）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。 公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。 案例 2：短线交易 某公司副总经理于 2023年 4月 27日买入公司股票 52,800股，又于 5月 22日卖出公司股票 36,400股，涉及违规金额 431,，获利 24,。 上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。 （三）董监高买卖股份案例 案例 3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件 某公司上市日总股本 3亿，社会公众股持股比例 25%，非社会公众股持股比例 75%（ 其中持股 10%以上的法人合计持股 %、某监事间接持股 %）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票 6300股，导致公司社会公众持股比例低于 25%，若公司社会公众持股比例 连续 20个交易日不足 25%，其股权分布将不具备上市条件。 后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。 第 3部分 股东买卖股份管理  股东买卖股份相关规范  股东买卖股份注意事项  股份转让限制  短线交易  股权分布不符合上市条件  敏感期  存量股东减持  持股 5%以上股东权益变动  持股 30%以上股东增持  股东权益变动信息披露时点  股东买卖股份案例 （一）股东买卖股份相关规范 《 公司法 》 第 142条：公开发行前股份上市交易之日起 1年内不得转让 《 证券法 》 第 47条：短线交易 第 86条：持股达 5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达 5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖 第 98条：收购完成后 12个月不得转让 《 上市公司收购管理办法 》 第 13条：通过证券交易持股达 5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达 5%时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖； 第 14条：通过协议转让持股达 5%时、持股增减变动达 5%时，相关股份变动公告披露前不得买卖； 第 63条：（ 1）持股 30%以上且上市满一年，每 12个月增持不超过 2%（ 2）持股 50%以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的，每增加 1%需披露。第一款增持完成后锁定期 6个月，第二款采用集中竞价方式每累计增持达 2%在事实发生日至公告披露前不得买卖； 第 74条：收购完成后 12个月不得转让，但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制； 《 上市公司股权分置改革管理办法 》 第 39条：股改时持股 5%以上的股东，每减持达 1%应在事实发生之日起 2个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份 《 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》 预计未来一个月出售存量股超过 1%，大宗交易； 控股股东在年报、半年报公告前 30日不得转让； 《 股票上市规则 》 第 ：短线交易； 第 ：控股股东和实际控制人应承诺上市日起36个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年控股股东经申请可豁免； 第 ：在上市公司拥有权益达 5%，权益变动应及时披露； 第 ：因上市公司减少股本导致持股达 5%或权益变动达 5%，应及时披露； 第 （十）条：股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股 10%以上股东及其一致行动人、董监高及其关联人 《 中小板上市公司规范运作指引 —— 控股股东、实际控制人行为规范 》 第 ：控股股东及其实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份，连续 12个月持股 30%以上股东每 12个月增持不超过 2%适用 ； 第 ：大额减持需预先披露； 第 ：每变动 1%需披露； 第 ：转让导致持股低于 50%、 30%、与第二大股东差额小于 5%需披露 《 中小板上市公司规范运作指引 —— 股东及其一致行动人增持股份业务管理 》(适用连续 12个月持股 30%以上股东每 12个月增持不超过 2%的行为） 第 ：敏感期间不得增持（业绩快报或定期报告前 10日、重大事项筹划至公告后 2个交易日） 《 中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份 》 （适用范围：连续 12个月持股 30%以上股东上市满一年后每 12个月增持不超过 2%；持股 50%以上增持不影响公司上市地位） 第二条：累计增持达 1%时需披露，首次增持或达1%以前也可披露； 第四条、第五条：增持行为完成 3日内披露增持结果公告； 第五条：持股 50%以上股东累计增持达 2%，自事实发生日至公告披露日不得再增持； 第七条：连续 12个月持股 30%以上股东每 12个月增持不超过 2%，增持完成后锁定期 6个月，除上述情形外，股东增持完成后锁定期为 12个月 （二）股东买卖股份注意事项  《 公司法 》 第 142条 ：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  《 证券法 》 第 98条 ： 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。  《 股票上市规则 》 ：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公开发行前已发行股份 ， 上市起一年内不得转让 控股股东 、 实际控制人：上市起 36个月内不转让 收购人持有的全部股票：收购完成后 12个月不转让 1 股份转让限制  适用对象：持股 5%以上股东  短线交易违规，由董事会收回收益并对外披露 2 短线交易 3 股权分布不符合上市条件  适用对象：持股 10%以上股东及其一致行动人  避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件 4 敏感期 交易方向：买卖股票  控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：  公司年度报告公告前三十日内；  公司业绩快报公告前十日内；  自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；  中国证监会及本所认定的其他期间。 因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。 交易方向：卖股票  控股股东在上市公司的年报、半年报公告前 30日内不得转让解除限售存量股份。 30 《 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》 ： 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。  存量股份： 已经完成股改，有限售期规定的股份；新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。  循环计算： 从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算（任意三十天）  预计未来 1个月内减持超过 1%的，应通过大宗交易系统转让。 5 存量股东减持 31 6 持股 5%以上股东权益变动  信息披露框架  5%20% 简式权益变动报告书  20%30% 详式权益变动报告书  30%以上 要约收购报告书 符合相关情形可免于发出要约或以简易程序发出要约 