上市公司运行管理规范要求-文库吧

【正文】 发布 《 上市公司章程指引 》  2023年 5月，修订 《 上市公司股东大会规范意见 》  2023年 8月，发布 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》  2023年 1月，发布 《 上市公司治理准则 》  2023年 7月，发布 《 上市公司投资者关系指引 》 并引入合格境外机构投 QFII  2023年 11月，发布 《 关于提高上市公司质量的意见 》  2023年 7月，发布 《 上市公司收购管理办法 》  2023年 1月，发布 《 上市公司信息披露管理办法 》 中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件 ： 18 二、规范运作 上市公司的本质要求 上市公司还应接受公众股东的监督  产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范运作；  切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；  建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理结构；  承担一定的社会责任。 三、上市公司规范运作的要求 首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合理的管理架构 治理层面：  “ 三会 ” ：股东会、董事会、监事会 1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成 2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生 3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生 4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任 经营层面：  各司其职、各负其责、相互制约、相互协调 三、上市公司规范运作的要求  海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构  搭建了总部、区域、子公司的“三级管控”模式 20 董事会 公司经营层 监事会 董事会秘书 部 室 子公司 股东大会 区域 子公司董事会事务？ 其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系 基本法：章程 企业基本管理制度 业务规范及流程 操作手册  制度应简单、有效、适用，并非越多越好  制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和完善 三、上市公司规范运作的要求 三、上市公司规范运作的要求 第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的 “ 制度文化 ” 宣传、培训到位 全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力 （年中、年末检查，日常专业检查，审计等） 强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性 必须摒弃 “ 重制度建设、轻制度执行 ” 三、上市公司规范运作的要求 第四，禁止同业竞争 上市前必须解决，否则不能上市 （ IPO前的重组和安排） 上市时必须承诺 不得从事与上市公司同样的业务 对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决 三、上市公司规范运作的要求 第五，避免或减少关联交易 何为 “ 关联交易 ” ？ 监管机构为什么 “ 紧盯 ” 上市公司的关联交易？ • 可能的利益输送 • 调节（增加或减少）上市公司利润 应规范地实施关联交易： • 遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易 • 按程序批准 • 按要求披露 三、上市公司规范运作的要求  案例 1： ST望春花 关联交易 “ 先斩后奏 ” 案例： 2023年 11月 16日， ST望春花控股子公司协和干细胞、以及参股公司协和华东干细胞分别投资 3500万元、 500万元，购买北方信托的理财产品。由于北方信托为 ST望春花间接控股股东，上述行为属于关联交易。 2023年 6月上述两笔收益已经全部收回，而公司直到 2023年 10月才履行董事会审议程序并提交股东大会审议。 处理： ST望春花上述 “ 先斩后奏 ” 的行为违反了 《 股票上市规则 》 有关规定，同时公司董事长何平、总经理熊俊未能勤勉尽责，对公司关联交易违规行为负有相应责任，违反了诚信承诺。因此上交所决定给予 ST望春花及董事长何平、总经理熊俊通报批评。 三、上市公司规范运作的要求  案例 2：紫鑫药业 —隐瞒关联交易，证监会立案调查  紫鑫药业 2023年报显示，中准会计师事务所为其出具了标准无保留意见的审计报告。由于对人参产品的投入，使得其主营业务收入同比增加 %，归属于母公司所有者的净利润同比上升 %。 2023年报中，紫鑫药业对人参业务巨额关联交易只字未提。  2023年 10月，紫鑫药业被中国证监会稽查总队立案调查。在紧接着的 《 自查报告》 中，紫鑫药业承认其 2023年度和 2023年度合计未披露的人参业务关联交易达到近 。虽然证监会的处罚文件尚未发布，但综合各种信息表明，紫鑫药业信息披露违规已经是不争的事实。  中国注册会计师协会于 2023年 8月，对紫鑫药业 2023年年报审计项目的检查中发现，签字注册会计师在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。特别是在关联方及其交易的审计方面违反了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。中注协给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。 27 第六，履行信息披露义务，提高公司透明度 信息披露是上市公司的法定义务： 上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则和他有关规定在制定的媒体上公告信息。 信息披露的主要内容： •对上市公司真实情况、经营管理活动的披露； •对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露； •对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露； •对上市公司或相关主体所做承诺的披露； •澄清有关公众媒体关于公司的报道； •相关法规认定需要披露的其他事项。 三、上市公司规范运作的要求 28 信息披露的主要种类 发行上市的信息披露 •招股说明书 •上市公告书 上市后的持续信息披露 •定期报告： 年报、中报、季报 •临时报告： 董监事会决议公告、 股东大会决议公告、 主要股东股份变动事项公告、 公司重大事件公告 三、上市公司规范运作的要求 29 真实性 — 以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 准确性 — 应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 完整性 — 内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 及时性 — 规定时限内披露。 公平性 — 避免选择性披露。 有效性 — 股价敏感、决策有用。 信息披露的基本原则 三、上