上市公司重大资产重组相关问题讨论-文库吧
2025-03-27 15:45 本页面
【正文】 予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 上市公司重大资产重组概况 上市公司重大资产重组研究 上市公司重大资产重组概况 上市公司重大资产重组基本流程 上市公司重大资产重组重点问题 上市公司重大资产重组典型案例 初步磋商、保密、停牌 首次董事会 证监会审核 重组委审核 补充、修改材料，或终止交易 再次董事会 股东大会决议 核准 核准 签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见 重组报告书、独 立财务顾问报告、法律意见书等 修订重组报告书并全文披露 为避免泄密 应尽早停牌 （如果 涉及借 壳或者 发行 股份购买资产） 上市公司重大资产 重组流程 （配套融资占 25%以上为发审委） 上市公司重大资产 重组流程 发审委 重组委 相关法规 《发行审核委员会办法》 《上市公司重组审核委员会工作规程》 审核内容 ： IPO、公增、可转债、分离债 ：非公开发行、公司债 、分立 通过方式 普通程序： 7比 5 特别程序： 5比 3 5比 3 信息公开 ：会议召开前 5日，证监会公开发行人名单、发行人承诺函、发审委名单 ：不公布 ，此一日发布公告 会议召开 3日前。 证监会公布申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单。 投票表决后，证监会公布表决结果。 未通过核准 IPO，再融资 自作出不予核准决定之日起，六个月后可在提出申请 审核未通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（无时间限制） 不需要证监会审核的重大资产重组流程 由于新的 《 重大资产重组管理办法 》 于 2023年 11月 24日正式实施，所以还没有对该流程的细化规定，证监会 2023年 11月 28日公布了一项关于该类重大资产重组意见： ； ； ，在过渡期内预案对外披露不复牌； ，停牌不超过 10个工作日； ； 。 上市公司重大资产 重组流程 （一）基本流程 停牌期间 每周 发布一次相关事项进展公告 停牌 5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组 ，股票复牌 一般停牌不得超过 30天（可向交易所申请延长）；在股东大会通知发出前，董事会需要 每 30日 发布本次重大资产重组的进展公告 。 包括：再次董事会决议、重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等 上市公司重大资产 重组流程 表决通过 需要网络投票、三分之二表决通过；股东大会通知距离首次董事会（预案）公告之间不得超过 6个 月 。（若涉及发行股份或者借壳上市） 股东大会决议公告后 3个工作日内报送。 。（同上） 要求在收到补正通知之日起 30个工作日内上报，若不能及时上报需要说明理由并公告。 《 反馈意见 》 并报送反馈意见回复。（同上） 一般停牌不得超过 30天；在股东大会通知发出前，董事会需要每30日发布本次重大资产重组的进展公告 、停牌 （同上） 上市公司重大资产 重组流程 重组委审核、公告并复牌（同上） 会后反馈意见并报送会后反馈意见回复（同上） （同上） （同上） 、资产过户、股份登记、新增股份上市等事宜 上市公司重大资产 重组流程 （ 二 ） 流程要点 资产重组 项目 在涉及证监会审核的情况下， 周期长 ，环节多 ，大多从最初公告到做完需要将近 一年 时间 。 （目前的趋势是时间越来越短。且大多数已不需要审核） 项目信息披露是主线 ， 重组相关文件 ，均 需要 公开 披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌 30日内公告，制作预案材料的 时间 尤其 紧张。 上市公司重大资产 重组重点 （ 二 ） 流程要点 。 监管部门对于内幕交易的查处力度很大。 自查期间：停牌前 6个月 重组报告书公告 日（敏感期） 自查对象 ： （ 1） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属 （ 直系亲属一般指父母、成年 子女 ，下同） （ 2）交 易 对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、 直系亲属 （ 3） 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属
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