国美并购与TCL并购融资方式比较研究毕业论文_文库吧

2020-08-11 08:39:57 本页面

【导读】企业是一个国家经济增长的微观要素,众多企业成长的好坏是关系到家经济的大事。公司吸收一家或更多的公司。企业并购是企业发展竞争下的产物,是壮大企业自身力量,整合资源提高发展活力竞争一达到其战略发展目的的有效途径。动中重要的一环,日益备受瞩目。随着世界经济全球化的发展,我国企业并购活动也掀起了。前所未有的浪潮。从宏观管理的角度看,今后企业并购将继续作为调整国家经济结构和促。企业,企业并购都将是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要外部战略发展方式之一。效率,对企业并购成败起到关键作用。与西方国家相比,我国社会主义市场经济起步较晚,限,严重限制了企业的并购行为。因此对企业并购融资问题进行研究有很强的迫切性和深。企业并购属于公司的重大的战略决策,在进行并购对象和并购融资方式选。示;第五章为结论,总结销售业企业和制造业企业并购融资的方式。

文章介绍图

  

【正文】
沈阳工程学院
毕业设计论文
专业班级:财务管理092班
学生姓名:王彬
指导教师:隋庶
密级:内部
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
GomemergerandTCLmergersand
acquisitionsfinancingparativestudy
系别名称:管理学院
专业班级:财务管理092班
学生姓名:王彬
学号:20xx614226
指导教师:隋庶
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
I
摘要
企业是一个国家经济增长的微观要素,众多企业成长的好坏是关系到家经济的大事。
企业并购,是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的
公司吸收一家或更多的公司。企业并购是企业发展竞争下的产物,是壮大企业自身力量,
整合资源提高发展活力竞争一达到其战略发展目的的有效途径。企业并购作为企业经济活
动中重要的一环,日益备受瞩目。随着世界经济全球化的发展,我国企业并购活动也掀起了
前所未有的浪潮。从宏观管理的角度看,今后企业并购将继续作为调整国家经济结构和促
进国有经济资源战略重组的重要手段。从企业战略发展角度看,无论对民营企业还是国有
企业,企业并购都将是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要外部战略发展方式之一。
而并购融资则是企业并购过程中的重中之重,它直接决定了资金来源的状况和资金运用的
效率,对企业并购成败起到关键作用。与西方国家相比,我国社会主义市场经济起步较晚,
金融工具相对落后,资本市场发展尚不完善,企业并购可采用的并购融资方式仍然十分有
限,严重限制了企业的并购行为。因此对企业并购融资问题进行研究有很强的迫切性和深
刻的现实意义。企业并购属于公司的重大的战略决策,在进行并购对象和并购融资方式选
择上要慎之又慎,一个不理想的并购可能是公司并购后无法达到其战略目标,也可能使企
业资源得不到有效整合,结构冗余,严重滞后企业发展。
文章选取国美并购案和TCL并购案,对案例当中并购融资方式选择做了剖析,对销售
业企业和生产制造业企业在并购融资方式选择上的异同进行比较,总结了俩个案例对于相
关企业在并购融资方式选择问题上的启示。
论文共分四章,第一章为引言,介绍了企业并购融资的基本理论;第二章阐述我国现
阶段企业并购融资方式以及现阶段企业并购的方式;第三章对比研究国美并购永乐案例以
及TCL并购汤普逊案例;第四章从国美及TCL案例总结对相关企业在融资方式选择上的启
示;第五章为结论,总结销售业企业和制造业企业并购融资的方式。
关键词:企业并购,国美,TCL,融资方式
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II
Abstract
Microelementsofapanyisanationaleconomicgrowth,manyenterprisesgrowthis
goodorbadeventhomeeconomy.Enterprisemergerandacquisition,referstotwoormore
independententerprises,mergerofapany,usuallybyadominantpanytoabsorboneor
moreofthepany.Mergersandacquisitionsistheproductofpetition,enterprise
developmentisgrowtheirownstrength,integrationofresources,improvethedynamic
petitionaeffectivewaytoachieveitsstrategicdevelopment.Mergersandacquisitions,as
importantpartofenterpriseeconomicactivity,isbeingmoreandmoreattention.Withthe
developmentofworldeconomyglobalization,ourcountryenterprisemergerandacquisition
activityalsocausedanunprecedentedtide.Fromtheperspectiveofmacromanagement,mergers
andacquisitionswillcontinueasadjustingnationaleconomicstructureandanimportantmeans
topromotethestrategicrestructuringofstate-ownedeconomicresources.Fromtheenterprise
strategicdevelopmentpointofview,forboththeprivateenterprisesandstate-ownedenterprises,
enterprisemergersandacquisitionswillbemorepetitiveandachievesustainable
developmentoneoftheimportantexternalstrategydevelopmentways.Enterprisemergerand
acquisitionbelongstothepany'smajorstrategicdecision-making,ontheobjectofmergers
andacquisitionsandmergersandacquisitionsfinancingchoicetotransactions,acquisitionmay
beanidealpanyafterthemergercannotreachitsstrategicgoals,alsomaymakethe
enterpriseresourceswithouteffectiveintegration,structuralredundancy,seriouslagofenterprise
development.
GomemergerandTCLmergerarticlesselected,choosetodoincaseofmergersand
acquisitionsfinancingway,tosalesandmanufacturingenterprisesinmergersandacquisitions
financingmodeselectiononthesimilaritiesanddifferencesparison,summarizedthetwo
casesfortherelatedenterprisesintheenlightenmentofm&afinancingchoiceproblem.
Paperisdividedintofourchapters,thefirstchapterisintroduction,introducesthebasic
theoryofmergersandacquisitionsfinancing;Thesecondchapterelaboratedourcountrypresent
stageenterprisemergerandacquisitionfinancingwaysandmethodsofenterprisemergersand
acquisitionsatthisstage;Comparativestudyonthethirdchaptergomeyonglem&acasesand
TCLmergerThompsoncase;FourthchapterfromthegomeandTCLcasesummaryofrelevant
enterprisesinthefinancingchoiceofenlightenment;Thefifthchapterisconclusion,summaryof
salesandmanufacturingenterprisem&afinancingway.
Keywordsmergersandacquisitions,gome,TCL,financingway
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
III
目录
摘要..........................................................................................................................................I
Abstract...........................................................................................................................................II
1引言..............................................................................................................................................1
企业并购融资概述..............................................................................................................1
并购融资方式......................................................................................................................1
2我国企业并购融资方式.............................................................................................................2
现阶段我国企业并购融资方式..........................................................................................2
内源融资.......................................................................................................................2
外源融资......................................................................................................................2
企业选择并购融资方式的现状..........................................................................................2
3国美并购与TCL并购融资方式对比分析...............................................................................4
国美并购永乐案例分析......................................................................................................4
国美并购案例市场环境及背景分析...........................................................................4
融资方式分析...............................................................................................................6
TCL并购汤普逊案例分析..................................................................................................7
TCL并购案例市场环境及背景分析...........................................................................7
融资方式分析...............................................................................................................9
并购融资方式对比分析......................................................................................................9
4对于相关企业并购融资方式选择的启示...............................................................................10
对于销售企业并购融资方式的启示................................................................................10
对于制造企业并购融资方式的启示................................................................................10
结论.......................................................................................................................................12
致谢.......................................................................................................................................13
参考文献.......................................................................................................................................14
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
-1-
1引言
企业并购融资概述
任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的流动资金,而通过各种途径和相应手段
取得这些资金的过程称之为融资。融资是任何公司的重要功能之一。公司筹资来源、投资
方向、投资收益和对股东的分配方式给予公司活力,管理者的洞察力赋予公司长远的发展
计划,但是只有现金才能给予公司生命的力量。当管理者一次次地获得、支付和归还资金
时,他们也在为公司制造生命的血液。并购融资在这个重要过程中扮演着举足轻重的角色。
通过兼并收购,公司将筹集的资金投入新的投资项目中,从而可以使失败的企业重获生机,
有活力的企业持续繁荣。
并购融资方式
并购融资方式根据资金来源渠道不同可分为内部融资和外部融资。
内部融资是指从企业内部开辟资金来源,筹措所需资金。如果收购方在收购前企业内
部有充足或者过剩的闲置资金,则可以考虑使用内部资金并购。但是,一般由于并购活动
所需的资金数额往往非常巨大,企业内部资金毕竟有限,利用并购企业的营运现金流进行
融资有很大的局限性,因而内部融资一般不作为企业并购融资的主要方式。
并购中应用较多的融资方式是外部融资,即企业从外部开辟资金来源,向企业以外的
经济主体筹措资金,主要包括债务融资和权益融资。债务是指在受偿顺序上享有优先权的
债务,在并购融资中主要是由商业银行等金融机构提供的并购贷款。在西方企业并购融资
中,提供贷款的金融机构对收购来的资产享有一级优先权。在企业并购中最常用的权益融
资方式即股票融资,有普通股融资和优先股融资两种。普通股融资的基本特点是其投资收
益不是在购买时约定,而是事后根据股票发行企业的经营业绩来确定。持有普通股的股东,
享有参与经营权、收益分配权、资产分配权、优先购股权和股份转让权等。优先股又称特
别股,是企业专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。它的主要特点如下:第一
预先定明股息收益率;第二优先股股东一般无选举权和投票权;第三优先股有优先索偿权,
能优先领取股息,能优先分配剩余资产。混合型融资工具。除了上述常见的债务、权益融
资方式以外,企业在并购融资中还大量使用一些混合型融资工具,这种既带有权益特征又
带有债务特征的特殊融资工具在企业并购融资中扮演着重要的角色。
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-2-
2我国企业并购融资方式
现阶段我国企业并购融资方式
并购融资是指并购企业为了兼并或收购既定目标企业而进行的融资活动。根据融资获
得资金的来源,我国企业并购融资方式分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成
本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接响。
内源融资
内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金作为并购资金。内源
融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业留存收益。内源融资是企业在生产
经营活动中取得并留存在企业内可供使用的免费资金,资金成本低,但是内部供给的资金
金额有限,一般很难满足企业并购所需大额资金。
外源融资
外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金,外源融资根据资金性质
又分为债务融资和权益融资。
第一,债务融资。债务融资是指企业为了取得所需资金通过对外举债的方式获得的资
金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益
性融资来说,债务融资不会稀释股权,也不会威胁控股股东的控制权,债务融资还具有财
务杠杆效益,但债务融资具有还本付息的刚性约束,有很高的财务风险,风险控制不好会
直接影响企业存亡。在债务融资方式中,商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要
方式,这主要是由于我国金融市场不发达,其他融资渠道不畅或融资成本太高,此外,并
购活动也往往是政府“引导”下的市场行为,解决国有企业产权问题,比较容易获取国有商
业银行的贷款。
第二,权益融资。权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式
取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用,不存在还本付息的压力,但权益融资容
易稀释股权,威胁控股股东控制权,而且以税后收益支付投资者利润,融资成本较高。
企业选择并购融资方式的现状
中国企业并购融资中忽视内部融资、对股权融资相对偏好、对债务融资轻视。融资渠
道狭窄,融资方式单一;资本市场体系不完善,并购融资中介机构作用没有效发挥。可继
续定向增发新股和进行信托融资,还需引入资产证券化融资,分期付款下的或有支付卖方
融资,设立企业并购基金,以及完善企业并购融资的外部环境。
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
-3-
企业融资方式和融资顺序的选择是并购融资必须面临的一项重要决策。从中国上市公
司的融资情况看,与美国等发达国家“内部融资优先,债务融资次之,股权融资最后”的
融资顺序正好相反,中国企业并购融资呈现出明显的反向选择性,表现为忽视内部融资、
对股权融资相对偏好和对债务融资的轻视状况。与发达国家相比,目前我国企业并购的融
资存在以下问题:
第一,贷款。我国《贷款通则》第二十条明确指出不得用贷款从事于股本权益性投资,
实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。
第二,公司债券和票据融资。公司债券是国外成熟市场上融资的主要方式之一,而我
国的《企业债券管理条例》对发债主体有着严格的限制,大多是一些国有大型企业和基础
设施企业,募集资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈企业”的发展。
目前票据融资在我国还是空白,尚未得到发挥。
第三,杠杆收购和卖方融资。由于杠杆收购特有的高杠杆性和高风险性,目前在我国
有很少企业开始尝试,例如,20xx年2月京东方即运用杠杆收购的方式以
购韩国BOE-HYDIS的TFT-LCD,这是一次相当成功的资本运作,同时也给我国企业今后
再跨国并购融资中提供了新范式。在我国并购实践中,卖方融资在20xx年以前曾大量出现,
如宝钢股份曾利用分期付款方式收购上海宝钢集团公司的资产,但在《上市公司收购管理
办法》第八条中被明文禁止:“被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,
应当有利于维护公司及其股东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资
助。表明卖方融资在我国是被法律禁止的。
第四,权益性融资。目前我国通过增发新股募集资金进行并购活动较为普遍,但由于
我国公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的层层批准,实际操作过程中效率较
低。换股并购由于可以免除先进支付方式的后续融资及其费用,减少了对资金规模的限制,
西方资本市场已得到广泛地应用。我国资本市场上真正意义的换股并购开始于清华同方与
山东鲁颖电子的合并。
尽管形式上看,我国金融市场的融资工具相对国外来说都存在,但在并购实际操作中,
可选用的融资方式十分有限,仍主要集中于银行贷款和发行股票两种融资方式上。导致一
方面企业融资成本受制于银行调整利率政策和现有股票的发行情况,在紧缩银根、利率提
高,或是股票发行不利的情况下,融资成本刚性上涨;另一方面,并购融资渠道的单一,
必然导致融资风险的增加,由于主要方式为银行贷款,如果企业并购整合后经营状况不佳,
到期不能还本付息,必然导致企业变卖资产,甚至破产。
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-4-
3国美并购与TCL并购融资方式对比分析
国美并购永乐案例分析
国美并购案例市场环境及背景分析
国美电器集团是中国最大的家电零售连锁企业,成立于1987年1月,是一家以经营
电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终秉持“薄利多销,服务当先”的经营
理念,凭借准确的市场定位和不断创新的经营策略,得以快速发展。世界品牌实验室评定
国美电器集团品牌价值高达亿元,是中国家电连锁第一品牌。
永乐电器销售有限公司创建于1996年,是一家净资产达数十亿元的大型家电连锁零
售企业,年销售额超过150亿元。产品类别包括了日常生活电器的方方面面,种类逼近5
万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕
西等地,是国内家电连锁业的领导企业之一。
20xx年7月17日,在香港联交所上市的永乐电器销售有限公司停牌。7月18日,继
中国永乐前日上午突然在香港股市停牌后,国美电器也发布公告宣布在港停牌,原因是它
对永乐提出自愿收购建议,等待与永乐一起发布合并联合公告。7月25日,国美与永乐的
联合新闻发布会上,黄光裕与陈晓首先联合发布了《国美永乐合并背景及公告内容》。双
方多轮磋商后达成“股权+现金”收购方案。永乐1股换股国美股份加港元现
金补偿。按照此价格,永乐股份相当于以港元价格被收购,较7月17日永乐停牌
价溢价9%。而国美在换股后,需向永乐再支付亿港元现金。至此,国美为收购永乐
付出的“总代价”为亿港元,约合亿元人民币。
20xx年7月26日,经过多次洽谈,国美最终以“股票+现金”的形式成功收购永乐,
迄今这是中国商界最大的一起并购案。
以下从国美和永乐两个方面分析并购案例的市场环境和背景。
关于国美方面
第一是战略发展的需要。国美的发展愿景是进军世界企业500强,进入全球顶尖的电
器及消费电子产品连锁零售企业。为了能够立足现在,放眼未来,准确把握企业所处现状,
预测行业未来的发展趋势,制定出行之有效的发展策略,虽然目前国美是我国家店零售
行业的龙头企业,规模和店面总数都处于家电连锁行业的首位。但是国美目前的地位还不
够稳固,业内受到苏宁,大中等其他连锁企业的挑战,海外受到外来企业的严重威胁,尤
其是国际强大的家电连锁BESTBUY进入中国市场,并于我国家电行业老五星联合,真所
谓内外交困。在这种市场竞争形势下,国美要想在国内稳做龙头,做大做强,进一步走向
国际市场,就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强,而并购对目前的国美来说是一
个非常行之有效的策略,它不但可以稳固战局,而且还能加快国美长远目标的实现。
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第二是外部驱动力,近几年由于我国家电连锁行业保持了高速发展的势头,家电连锁
规模占家电销售比例不断提高,但行业规模分散,净利润率偏低,店面经营成本不断高涨,
市场竞争力不高。随着外贸BESTBUY等连锁企业的进入,足以刺激了国美紧张的神经。
中国家电连锁的竞争,由本土兄弟之争变成了中外品牌的较量。一方面企业要扩大市场规
模,提高市场占有率,另一方面要不断加强企业的连锁店的经营管理,提高企业的核心竞
争力,来与国外家电连锁巨头抗衡。而提高市场占有率,就要去开拓销售渠道,扩大连锁
门店的辐射范围,不断的在下级市场打开销路,提高竞争力。因为每一个地区都会有一些
区域性的家电连锁企业,因此对于国美,苏宁,永乐、三联等国内领先的家电连锁业巨头
来讲,最直接的办法就是整合,合并当地的营销渠道,同时因为渠道的拓宽,也会增加企
业对家电供应商的讨价还价能力,进而增强了企业的盈利能力。所以,国美的并购战略符
合中国家电连锁业发展的趋势,也将为国美在中国家电连锁业竞争格局中赢得有利地位。
关于永乐方面
第一是内部危机,多年来,在同行们追求增加网点,以规模取胜之时,永乐却不急于
扩张,而是另辟蹊径,试图通过创新销售模式,精细管理以质取胜。谨慎扩张的战略使用
永乐一度取得了可嘉的经营业绩,然而这却是一柄双刃剑,为日后的永乐埋下了后患。
20xx年家电零售业局势突变,困守上海的永乐处境日渐尴尬,两路大军囯美和苏宁,
在基本完成全国布局后开始进攻上海,永乐首先进行被动防守,为了保住自己在上海的地
位,仓促收购了上海许多电器零售商;同时,永乐迅速对外出击,先后收购了广东涌起,
河南通利,大门思文等数家企业,使门店规模从20xx年的04家一跃发展到20xx年的193
家,1年内将门店开到了11个省的66个个城市。导致在最需要扩张的时候,碰到了严重
的资金瓶颈。资金匮乏,但近两百家店还需要维持,还要继续扩张,抢占市场,两个选择
方案摆在永乐面前,卖掉公司或上市,最终永乐选择了上市。
在永乐上市期间,上市承销商摩根士利利逐利而来,由它引路程永乐迈入了香港联交
所的大门。为了在香港上市陈晓最终以5000万美元的价格转让摩根士利利20%的永乐股
权。随后永乐和摩根士利利又签下了“对赌协议”,这张协议诱使永乐掉进了陷阱。对赌
协议规定,如果20xx年的净利润超过亿元人民币,外资股东将向永乐管理层无偿转让
万股,这意味着永乐必须三年内保持年均50%的净利润增长率,才不至于将企业
股份拱手让人,而陈晓没有意识到,过去的成功正在成为他现在的陷阱,她更没有意识到,
现在的市场形势已发生根本性转变:近两年国美,苏宁,大中等家电连锁行业都在加速,
导致经营成本大幅上升,净利润大幅下降,而市场需求增张速度却不到10%!在这种市场
善下要保持年均50%的净利润增长率实属天方夜谭。
为了扭转战机,20xx年4月永乐与大中联姻,达成合并计划,按计划双方互换股权,
合并后的新公司,由陈晓出任董事长,张大中出任副董事长。由于他们的联姻威胁到了摩
根士丹利的利益,达成协议的第二天,摩根士利利开始大规模卖出在永乐的股份,5天之
内有骤地分四次对外抛售了%永乐股权,使永乐股份一路跌破价,市值从颠峰时的近
100亿元缩水至40多亿元,摩根士丹利撤出,令大中对此前“双方互换股权”方案大感吃
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亏,6月中旬,大中与永乐股份再次应声暴跌。与此同时,永乐出售附属公司股权,并大
规模裁员减薪,从各方面降低成本,对全国的店铺进行了审查和清理,降低开店速度,对
一些进行了关闭和合并。面对内外交困的局面,永乐走到了进退两难的地步,国美苏宁的
大举进攻,新收购五星电器Bestbuy如狼似虎,摩根士丹利的对赌协议,股价的狂跌共同
把永乐到了进退两难的地步。永乐在强大场竞争压力下,陈晓意识到永乐要翻身已经很困
难了,不如通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸!何况陈晓本人在永乐的股份只有
%,并购后他的利益损失不是很大,更重要的是可换个天地重新成一番大事业。与国
美的并购也是她解决危机的最佳选择方案。
第二是外部驱动力,随着我国加入WTO,日益融入世界经济,全球化步伐逐渐加快,
在新兴市场环境下,面对强大的国际竞争,造成我国家电行业的结构调整。我国目前缺乏
全国性的连锁企业,除国美和苏宁属于全国性的之外,包括永乐在内的大型家电连锁企业,
仍然停留在地区性企业的层面,这些企业近些年来在一级市场已经接近饱和的情况下,也
在不断拓展二级市场,未来几年,二级市场的竞争会不断加剧,企业为了在这一市场更好
的生存,就会不断地进行企业重组,实现双方的优势互补,以及自身快速扩张,同时也节
约了时间和成本。国美并购永乐后强强联合,有利于提高市场占有率,拓展销售渠道,应
对家电行业结构的调整,阻击外资冲击,降低经营成本。和则两利,战则两败俱伤。
融资方式分析
国美最终以“股票+现金”的形式成功收购了永乐,以股国美股票和港
元现金置换1股永乐股票,共折合现金亿港元。然后国美将行使大股东权利,强制
要求永乐退市。这不得不使我们想到:国美为什么要采用这种支付方式。
下面是企业并购的主要支付方式的优劣势分析:国美采取这种支付方式协议的达成,
是双方利益博弈达到均衡的结果,要是真有一方吃亏,那么这样的并购,绝对很难自发撮
合而成。国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得
益处。也是出于种种现实原因:
首先,收购公司的管理层在本企业股票被高估时倾向采用股票收购,而在被低估时倾
向采用现金收购,或者当公司经营业绩不佳时倾向于股票支付,收购时永乐的经营业绩状
况不景气,股票价值被低估。因此国美采取股票收购的方式可以获取较高的经济利益。
其次,现金或债务收购能约束管理层效利用公司的现有资源,而股票收购起不到这种
作用。国美用现金收购有利于维护股东利益和永乐员工的稳定,尤其是高层管理人员。
第三,对收购公司而言,采用现金收购表明其现有资产可以产生较大的现金流量,内
部融资比外部融资更为有利,收购者有能力充分利用目标企业拥有的或由收购所形成的投
资机会。
第四,现金收购中,收购成本固定,而股票收购中,收购成本受交易完成后收购方股
价的影响。因此,当收购方对目标方的价值出现高估时,股票收购具有成本转移效应,目
标公司股东承担了一部分高估的成本。国美采取现金的方式有利于降低收购风险,保障并
购成功机率。
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
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最早曝出的收购方案是国美1股换永乐3股的吸收合并,但这个方案遭到永乐的强烈
反对,导致谈判一度出现危机。其后,又传出每股港元的现金收购方案,这就将迫使
国美的收购代价高达96亿港元,显然成本过高。单独换股,永乐方面万分不愿意;而纯
用现金,对国美来说很不划算。因此,最终的谈判结果应该是两者各退一步的折中方案:
股权置换+现金收购。
总的来分析,国美采取这种并购支付方式是出于对并购当时具体形势和双方利益的考
虑。
TCL并购汤普逊案例分析
TCL并购案例市场环境及背景分析
TCL集团股份有限公司(以下简称TCL集团)创立于1981年,是目前中国最大的、全
球性规模经营的消费类电子企业集团之一,旗下拥有三家上市公司:TCL集团,TCL多媒
体科技,TCL通讯科技。目前,TCL已形成多媒体、通讯、家电和部品四大产业集团,以
及房地产及投资业务群,物流及服务业务群。1999年,公司开始了国际化经营的探索,在
新兴市场开拓推广自主品牌,在欧美市场并购成熟品牌,成为中国企业国际化进程中的领
头羊。
汤姆逊为全球四大消费电子类生产商之一。有四个主要业务方向:内容及网络、消费产
品、零部件、专利许可。集团以几ehnieolor、orassValley、THOMSON及RCA等品牌分销
产品。20xx年底汤姆逊在北京、广东的佛山、东莞、深圳均有大屏幕彩电、背投、彩管、
音响、DVD零部件工厂,总投资高达4亿美元,年产值80亿元以上。并在广州拥有70
多人的研发中心。在进入中国后相当长的时间里,汤姆逊只通过将显像管卖给中国企业,
再通过外销国内企业贴牌机获利。
20xx年1月28日至7月29日,TCL旗下的TCL国际控股和汤姆逊公司组建合资企
业TeL一ThomsonEleetroni。
以下从TCL和汤普逊两个方面分析并购案例的市场环境和背景。
关于TCL方面
对于TCL公司,20世纪90年代初期,我国彩电市场品牌林立,竞争激烈,但TCL
却眼光独到,抓住了当时大屏幕彩电需求趋旺的商机,与香港长城电子合作生产大屏幕电
视机,以优越的性能价格比进军竞争达到白热化的彩电行业,在我国电子行业刮起了一股
“TCL旋风”。之后,随着国内彩电业的分化和竞争的进一步加剧,TCL利用低价格销售
低成本收购两个“双低战略”,1997年与河南美乐彩电实现强强联合,1999年,以资产
无偿划拨方式,受让内蒙古彩虹电视机厂,20xx年9月收购无锡永固电视机厂。一连串的
并购活动使TCL的彩电生产规模和整体实力得到进一步发展和壮大。TCL在迅速扩张的
同时,一方面加强对生产线的整合力度,提高产品质量,一方面采用了“速度冲击规模”
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和“精耕细作”的渠道策略;在90年代中期,长虹等主要彩电厂家,依靠以大经销商为主
的总代理制渠道模式,缺点是渠道层次多、渠道存货多、渠道价格混乱,无法深入二三级
城市,更不要提深入到县级市场。TCL深刻认识到了这一点,直接在二三级城市建立销售
分支机构,TCL先后组建了7个大区、32个分公司、180个经营部、。这种本土的“通路
营销’,,使得TCL在20xx年登临彩电业的“王座”,彩电年生产能力达到600万台,彩电
产量占全球彩电总量的5%,以规模优势建立了“TCL王牌”在国内同行业难以动摇的领
先地位。走出国门时,TCL就改变策略:20xx年9月,TCL以820欧元全资收购了德国
施耐德(Schneider)公司(该公司年产彩电100外台,其销售市场主要集中在德国、英国和西
班牙,在欧洲拥有颇为通畅的销售渠道;20xx年7月,TCL又以几百万元美金,就间接全
资收购了美国GOvedio公司,从而拥有一个经销录像机、DVD等视像产品年销售额约2
亿多美元的渠道公司。欧盟彩电市场巨大,而中国做为世界彩电生产大国,其彩电产品却
因高额反倾销税,被挡在欧盟之外长达巧年之久。早在1988年6月欧盟就接受了飞利浦
等公司对中国彩电在欧洲倾销的起诉并开始了立案调查。此后,就开始了无休止的调查论
证。其间欧盟在1991年7月、1994年10月、1995年4月、1998年12月裁定中国彩电征
收的反倾销税率分别为%、%、%和%,如此高的税率令我国彩电在欧盟
市场的价格优势逐渐丧失进而无奈推出了欧盟市场。虽然经过中国家电企业多年不懈得抗
争,欧盟于20xx年8月29日终于对中国彩电大开了一条门缝,但是区区40万台的彩电
配额在中国彩电七巨头之间分配基本毫无意义;20xx年5月,美国5个企业和团体状告马
来西亚、中国彩电企业向美国倾销彩电。长虹、康佳、创维、海尔、TCL等主要彩电企业
均榜上有名,一年后的判决结果(长虹、TCL等应诉的中国彩电厂家将被加征20%一25%
的反倾销税,彻底堵死了中国彩电企业直接出口进入美国市场的道路。
20xx年,在竞争白热化、利润下滑、欧美市场受阻的形势下,TCL集团进一步明确了
其愿景蓝图,提出了“龙虎计划”,详细规划了未来的发展战略:创建具有国际竞争力的世
界级企业,以中国为背靠,拥有全球性分销渠道,拥有全球知名度与信誉度的品牌,拥有
全球一流的科技与管理人才。在产品研发力、制造力和供应链管理能力、品牌和市场销售
能力方面建立全球优势。在TCL看来,采用国外代理商的力量,对企业而言,风险较小,
但掌握不了目标市场的主动权,也无法及时跟进市场变化,拓展新的市场;而采用海尔集团
的渐进式的“自我扩张型”国际化道路稳则稳己,但时不我待;在欧美市场推广一个全新的
中国品牌,成本太高,风险也比较大,需要投入大量的资源,而欧美市场比较成熟,格局
基本已经确定,接受一个品牌空间不是很大,打自己的品牌意味着要在一个己经成熟的市
场中挤出一块份额,难度很大;同时为了避绕欧美市场的贸易壁垒,并购欧美知名品牌对当
时的TCL是一个最佳的选择。并购汤姆逊就是出于这样的考虑。当时的汤姆逊已经找过几
个公司洽谈,其中包括日本、韩国和中国的一些企业,但是谈了一年左右都没有结果。后
来TCL通过摩根士丹利知道了汤姆逊的出售意愿汤姆逊的品牌优势,技术积累及销售渠道
对当时急于寻求海外突破的TCL来讲,无疑具有巨大的吸引力。
关于汤普逊方面
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
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对于汤姆逊公司,1987年,通用电气与汤姆逊集团进行了业务置换与相应的资产置换。
其中通用电气将其价值咒亿美元的处于亏损状态的电视业务卖给法国汤姆逊集团同时获
得了汤姆逊的医疗系统事业。经过十几年的努力经营,汤姆逊不但没有把这一庞大体系扭
亏为盈,反倒成为汤姆逊全球拓展业务的包袱。汤姆逊20xx年在消费电子领域的销售额
是亿欧元,20xx年下降为亿欧元,20xx年上半年更是同比下降33%,亏损8000
万欧元。出售彩电业务之前汤姆逊在欧洲的市场份额仅为8%,在美国的业务也一直处于
亏损。汤姆逊成立北京兆维生产背投彩电,但市场反映平平,就在这宗合资案宣布前的数
月,汤姆逊中国的人事还在调整过程中。“中国制造”的压力使得这家每年靠着专利费就
能坐收4亿欧元的电子巨头,已经越发地感觉到转型的迫切。对于一个有着庞大彩电基业
的汤姆逊而言,转型无疑是非常痛苦的,如何把这个转型的代价减到最小,是他们最为关
切的,因此最佳的结局就是找一家稳定而优秀的合作伙伴,将彩电与DVD业务全面打包
出去,在能够继续盈利的同时,让公司能够有精力进行战略转型。经过一年的寻寻觅觅无
果后TCL的合资并购意向对汤姆逊来说无疑是一个契机,可以甩掉一直亏损的彩电包袱。
TCL已经是当时中国彩电龙头,与TCL合作,汤姆逊可直接享受到低成本优势及进入中国
市场,直接获利;彩管一直是汤姆逊的传统强项,尤其是在大屏幕及超大屏幕彩管方面,
它是全球最大的生产商,与后续合资公司的合作无疑会使汤姆逊从中得利并进一步打开中
国市场的大门;与TCL的合作有可能拓展到彩电业务之外的领域;TCL是一个很好的跳板来
帮它打开市场声誉和政府关系等层面的局面。
融资方式分析
汤姆逊注入亿欧元电视机生产设施及研发中心,并注入7000万欧元现金。此外,
汤姆逊将支付TTE重组费用3300万欧元,同时向TTE提供两年期,最多1亿欧元的滚动
应收帐款融资。TTE可选择于20xx年12月31日一次性收购汤姆逊全球DVD业务,若收
购权不获行使,汤姆逊将额外注入价值20xx万欧元资产。TCL国际注入资产包括净值9000
万欧元电视机生产设施、研发中心及销售网络,同时注入亿至亿欧元营运资本。
TCL国际及汤姆逊分别持有TTE67%及33%的股权,并约定3年内不出售各自在TTE中
的股份。
并购融资方式对比分析
国美并购永乐案例,国美以现金加股票形式收购成功,采用现金收购表明其现有资产
可以产生较大的现金流量,内部融资比外部融资更为有利,收购者有能力充分利用目标企
业拥有的或由收购所形成的投机会。
TCL并购汤普逊案例,主要以内部融资方式为主,对于并购成本估计不足导致投入企
业自有资金数目过大,导致企业流动资金受限,经营活动资金链严重受阻,在当代现金为
王的背景下,资金链紧缩对于制造业企业是致命的。
沈阳工程学院毕业论文
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4对于相关企业并购融资方式选择的启示
对于销售企业并购融资方式的启示
国美收购永乐是我国家电行业从分散走向集中的一个必然。从它们的并购过程我们深
刻的认识到:我国企业面临国际竞争的挑战日趋激烈。在竞争激烈的市场环境下,企业要
在市场立足,必须做大做强。因此,国美必须不断巩固自身在国内家电连锁业的巨头地位。
面对强大的国外企业的攻击,国美还应该与竞争对手形成战略伙伴的关系,积极应战。回
顾历史国美已经走过了一段很艰难的历程,国美成功的许多经验值得去学习和借鉴。然而
在日趋激烈的市场竞争环境中,国美还必须认识到自身的缺点和不足。例如管理模式的落
后,企业形象和服务质量的缺陷。对于销售业企业,要想走得更高更远在进行有目的扩张
并购下,并购融资必须注意以下几个方面:第一,融资成本高低,资金的取得、使用都是
有成本的,在并购之初,要对并购成本呢进行充分估计,即使是自有资金,资金的使用也
绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的高低将会影响到企业并购融资的取得和使
用,尤其对于视现金如生命线的销售业企业。企业并购活动应选择融资成本低的资金来源,
否则,并购活动的目的将违背并购的根本目标,损害企业价值。因此,企业并购融资方式
选择时应首先选择资金成本低的内源资金,再选择资金成本较高的外源资金,在外源资金
选择时,优先选择具有财务杠杆效应的债务资金,后选择权益资金。
第二,融资风险大小,融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风
险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险,前者是指企业能否在并购活动开始前筹集
到足额的资金保证并购顺利进行;后者是指并购完成后,企业债务性融资面临着还本付息
的压力,债务性融资金额越多,企业负债率越高,财务风险就越大,同时,企业并购融资
后,该项投资收益率是否能弥补融资成本,如果企业并购后,投资收益率小于融资成本,
则并购活动只会损害企业价值。因此,我国企业在谋划并购活动时,必须考虑融资风险。
我国对企业股权融资和债权融资都有相关的法律和法规规定,比如国家规定,银行信贷资
金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足,没有进行并购的信贷项目,因此,企业要
从商业银行获取并购信贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要求也较
为苛刻,《证券法》、《公司法》等对首次发行股票、配股、增发等制定了严格的规定,“上
市资格”比较稀缺,不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。
第三,融资方式对企业资本结构的影响,资本结构是企业各种资金来源中长期债务与
所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本结构,并购融资方式
会通过资本结构影响公司治理结构,因而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本
结构,实现股权与债权的合理配置,优化公司治理结构,降低委托代理成本,保障企业在
并购活动完成后能够加企业价值。因此,企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结
构带来的影响,根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。
对于制造企业并购融资方式的启示
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
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TCL作为全球性规模经营的消费类电子企业集团之一,之前并没有国外大规模兼并的
经验做为支撑决策的依据,,也使TCL走了不少的弯路,由此也可以作为制造业企业并购
融资方式的前车之鉴;
第一,并购融资准确估计成本估计,防止投入自有资金过大。TCL期待从汤姆逊获得
的DLP技术能使TCL走向技术领先优势,但并购前准备估计不足并购时,由于涉及8000
多海外员工和10多个国家的产业整合,TCL的并购行为相对谨慎,花费了1000多万欧元
聘请专业公司打理.结果要发生的问题基本上都预料到了,基本没有突发严峻问题。对于
并购成本估计不足导致投入企业自有资金数目过大,导致企业流动资金受限,经营活动资
金链严重受阻。
第二,安全保障资金链。如今的实体经济衰退令诸多企业感受到了现金流压力,而TCL
却预先有了谋划。根据公开资料,TCL多媒体的现金和银行结余在今年前9个月里增加了
亿港币,达到亿港币,流动比率113%,现金流充裕。4年前的国际化之旅己经
提前给TCL上了最生动的一课,现金为王。这才有了今日的未雨绸缪。20xx年和20xx年,
TCL通讯和TCL多媒体都曾先后面临现金流枯竭而崩盘的危局。当时的TCL守住了两条
底线,力保现金流、坚持不破产。为保现金流,TTE裁员450人,并且通过谈判再次获得
汤姆逊20xx万欧元的支持,同时通过在资本市场的数次融资,暂时度过了难关。而在明
基并购案中,资金储备的短缺使李馄耀失去了扳盘机会。
沈阳工程学院毕业论文
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结论
本文以国美并购永乐以及TCl并购汤普逊两个案例,分析了两个企业在并购融资方式
选择上的异同,国美作为一个电子电器销售企业,国美并购永乐制造了中国迄今为止最大
的一起并购案,,TCl作为是全球性规模经营的制造业电子企业集团之一,TCL并购汤普逊
也成为跨国并购的典型。文章着重从并购方和被并购方两个角度对各方所处市场经济环境
和并购动因背景进行分析后,对所采取的并购融资方式进行分析。
国美以“股票+现金”的形式成功收购了永乐。对于我们的启示有;收购公司的管理
层在本企业股票被高估时倾向采用股票收购,而在被低估时倾向采用现金收购,或者当公
司经营业绩不佳时倾向于股票支付,收购时永乐的经营业绩状况不景气,股票价值被低估。
因此国美采取股票收购的方式可以获取较高的经济利益。其次,现金或债务收购能约束管
理层效利用公司的现有资源,而股票收购起不到这种作用。国美用现金收购有利于维护股
东利益和永乐员工的稳定,尤其是高层管理人员。第三,对收购公司而言,采用现金收购
表明其现有资产可以产生较大的现金流量,内部融资比外部融资更为有利,收购者有能力
充分利用目标企业拥有的或由收购所形成的投资机会。总的来分析,国美采取这种并购支
付方式是出于对当时具体形势和双方利益的考虑。
TCL并购汤普逊,并购之初出于企业发展战略需要和整合资源提高品牌竞争力,决策
并实施并购计划,TCL期待从汤姆逊获得的DLP技术能使TCL走向技术领先优势,对于
并购过程发生的问题基本上都预料到了,基本没有突发严峻问题。对于并购成本估计不足
导致投入企业自有资金数目过大,导致企业流动资金受限,经营活动资金链严重受阻;如
今的实体经济衰退令诸多企业感受到了现金流压力,而TCL却预先有了谋划。4年前的国
际化之旅己经提前给TCL上了最生动一课,现金为王。这才有了今日的未雨绸缪。20xx
年和20xx年,TCL通讯和TCL多媒体都曾先后面临现金流枯竭而崩盘的危局。当时的TCL
守住了两条底线,力保现金流、坚持不破产。为保现金流,TTE裁员450人,并且通过谈
判再次获得汤姆逊20xx万欧元的支持,同时通过在资本市场的数次融资,暂时度过了难
关。而在明基并购案中,资金储备的短缺使李馄耀失去了扳盘的机会。也警示制造业企业
在并购融资方是选择时要加强对于现金的重视。
国美并购与TCL并购融资方式比较研究
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致谢
经过两个多月的研究,终于完成了这篇毕业论文。这是大学期间最大的成果,所学知
识在此得到了应用。这中间包含了很多人的关心和帮助,在这里要向所有这些人致以深深
的谢意。
首先要感谢我的导师隋庶老师,论文从选题到完成,都得到了导师的悉心指导,他给
我提供了各种参考资料及查找资料的线索,制定周密而具体的写作计划,帮我解决写作中
遇到的问题,及时纠正我的错误,使我少走了许多弯路。临近毕业,再次对我的导师致以
真诚的祝福和感谢。
在论文完成之际,还要特别感谢会计教研室的蒲一老师、于天野老师、隋庶老师、宋
英茜老师、陈涵慧老师。几年的大学生活中,老师悉心教导,教会了我许多处事为人的道
理。在论文开题和中期答辩中,几位老师提出了宝贵的意见和修改建议,使我论文顺利完
成。
另外还要感谢身边所有朋友。大家在生活上,学习上给我的关心和帮助我会一直铭记。
真心的祝福大家以后前程似锦。
最后,再次衷心感谢所有曾经关心和支持过我的人。
沈阳工程学院毕业论文
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参考文献
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