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上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规pptx(已修改)

2023-04-25 15:44 本页面
 

【正文】 上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人 买卖股票行为规范解读 中小板公司管理部 2023年 6月 本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点,仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证,对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责,亦不承担任何法律责任。 有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文,作为规范买卖股票行为的直接依据;如有疑问,应本着审慎原则处理,并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。 特别说明 内 容 提 要 1 2 3 概 述 董监高买卖股份管理 股东买卖股份管理 4 相关规则摘录 第 1部分 概 述 5 (一)主要规则  《 公司法 》  《 证券法 》  《 上市公司收购管理办法 》  《 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》  《 上市公司股权分置改革管理办法 》  《 股票上市规则 》  《 中小企业板上市公司规范运作指引 》 6 (二)主要注意事项 短线交易 董监高 持有公司股份 5%以上的股东 窗口期买卖 内幕交易 股权分布不符合上市条件 超比例买卖 董监高、证代及其配偶 控股股东、实际控制人(注 1) 内幕信息知情人 董监高及其关联人 10%以上的股东及其一致行动人 5%以上的股东及其一致行动人 7 (三)规范买卖股票流程 买卖前 买卖中 买卖后  报备核查  小心操作  信息披露 8 买卖前 报备核查  公司应建立事前报备制度  上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息,做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人,应当及时将关联人情况告知上市公司,通过上市公司向本所报备。 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划  董秘应及时进行核查并提示操作风险  敏感期间不得买卖 9 买卖中 小心操作  谨防误操作引起短线交易  分清买卖的方向  管理好自己的账户  谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件  谨防超比例买卖股份  股东增持后持股比例达 5%、减持后持股比例达到 5%、增减变动 5%应停止买卖  控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过 5%  解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过 1% 10 买卖后 及时披露  临时公告披露  董监高违规短线交易,董事会应收回其所得收益,并对外披露  持股 5%以上股东权益变动披露  控股股东、实际控制人股份变动 1%披露  深交所网站披露  上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的,应当自事实发生之日起二个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告  定期报告披露  报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等 第 2部分 董监高买卖股份管理  董监高买卖股份相关规范  董监高买卖股份注意事项  股份转让限制  短线交易  敏感期  股权分布不符合上市条件  买卖意向报备与信息披露  董监高买卖股份案例 (一)董监高买卖股份相关规范 《 公司法 》 第 142条 上市起一年内不得转让(含上市后新买入的股份) 每年转让不得超过 25% 离职后半年内不得转让 《 证券法 》 第 47条 短线交易 《 上市公司股权激励管理办法(试行) 》 第 18条、第 26条、第 27条 《 股票上市规则 》 第 条、 、第 (十)条 上市一年内、离职半年内不得转让 短线交易 股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股 10%以上股东、董监高及其关联人 《 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 》 第 4条、第 5条、第 7条、第 12条、第13条 、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份; 25%,但所持股份不超过 1000股的可不受 25%比例的限制; 3. 上市满一年后,年内新增股份当年可转让新增部分的 25% 4. 敏感期不得买卖公司股票 5. 短线交易 《 中小企业板上市公司规范运作指引 —— 董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理 》 第 、第 条、第 、第 、第 、第 ,年内新增股份按 100%锁定;上市满一年,按 75%锁定 25%计算每年可转让额度,持股不超过 1000股的可不受 25%比例的限制 6个月内股份予以锁定、离任 6个月后 12个月内出售比例不超过 50% 5. 短线交易 (二)董监高买卖股份注意事项 股份转让限制  《 公司法 》 第 142条 : 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。  《 中小企业板上市公司规范运作指引 》 第 :上市公司董事、监事和高级管理人员应当在 《 董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书 》 中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 要点:  申报义务  每年转让不超过 25%  股票上市起1年内不能转让  离职后半年内不能转让  离任后六个月后的十二个月内转让不得超过 50% 1本人申报数据的及时 、 上市公司的董事 、 监事和高级管理人员应当保证真实 、 准确 、 完整 。  每年转让 25%的计算  因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外  公司发行的A股、B股为基数,分别计算其中可转让股份的数量  新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的,按 75%自动锁定;上市未满一年的,按 100%自动锁定  因权益分派导致持股增加的,可同比例增加当年可转让数量  25%基数的计算  每年第一个交易日,按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数  上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。  《 证券法 》 第 47条 :上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 短线交易的规定:  “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出  “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入  “协议转让”视同买入或卖出;“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入  董监高违反规定者,董事会应收回其所得收益,并对外披露 2 短线交易  定期报告公告前 30日内 , 因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日  业绩预告、业绩快报公告前 10日内  可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2个交易日内  中国证监会及本所认定的其他期间  《 中小企业板上市公司规范运作指引 》 第 :上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票: 3 敏感期  《 股票上市规则 》 第 (十)条: 股权分布发生变化不具备上市条件 : 指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东: 1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人; 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。  谨防超买股份导致
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