正文内容

上市公司重大资产重组相关问题讨论pptx(已修改)

2023-04-25 15:45 本页面
 

【正文】 上市公司重大资产重组 相关问题讨论 中植企业集团法律合规中心 2023年 11月 28日 上市公司重大资产重组讨论 上市公司重大资产重组概况 上市公司重大资产重组基本流程 上市公司重大资产重组重点问题 上市公司重大资产重组典型案例 上市公司重大资产重组概况 证监会统计的重大资产重组数量变化情况 ( 一)定义 上市 公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 。 要点 日常经营活动之外; 要点 资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点 达到一定比例, 50%。 上市公司重大资产重组概况 (二) 标准 指标:资产总额、营业收入、资产净 额 比例:变化达到 50%, 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表 为 基准。 ※ 借壳的标准: 累计首次原则: 自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产 总额 ,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到 100%以上。 上市公司重大资产重组概况 (三) 类型 单纯资产重组型 ( 1)资产出售型 ; ( 2)资产购买型 ; ( 3)资产置换型(资产购买与出售) 。 资产重组与发行股份组合型 ( 1)非公开发行股份购买资产 ; ( 2)换股吸收合并 ; ( 3)其他组合型。 上市公司重大资产重组概况 ( 四 ) 所需的中介 机构 独立财务顾问(牵头人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查 ) 律师( 自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见 ) 会计师( 审计报告、盈利预测审核报告 ) 资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价) 上市公司重大资产重组概况 上市公司重大资产重组概况 法律 • 《 公司法 》 、 《 证券法 》 行政法规 • 《 上市公司监督管理条例 》 部门规章 • 《 上市公司收购管理办法 》 、 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 、配套披露准则、 《 财务顾问管理办法 》等 自律规则 • 交易所业务规则、备忘录、登记结算业务规则等 ( 五 ) 法规体系 ( 五 ) 法规体系 重点法规: 1.《上市公司重大资产重组管理办法》 主要规定 重大 资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任 等 。重点条款如下: ( 1)第 12条:定义与标准 ( 2)第 13条:借壳的标准,并规定创业板不得借壳 ( 3)第 19条:贯彻国务院 14号文,取消了强制盈利预测的要求。旧 《 办法 》 第 18条曾强制要求购买资产须进行盈利预测。 ( 4)第 20条:资产不以资产评估结果作为定价依据合法化。 ( 5)第 24条: 股东大会 2/3审议 通过, 回避表决,网络投票 ( 6)第 2 27条:取消现金重组的审批。 ( 7)第 36条:对重大资产重组重大调整变更的规定,强调披露。 ( 8)第 45条:规定发行股份价格可选择 60、 120日均价,且可打 9折。取消了破产重整的协商定价。 ( 9)第 50条:对换股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。 上市公司重大资产重组概况 ( 五 ) 法规体系 2. 《上市公司收购管理办法》 发行 股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动,因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序 。 重点条款如下 : 第 6 63条:承诺本次发行股票锁定 3年的,可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人,可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。 3. 《 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条、第四十三条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12号 》 明确 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总金额 25%的,一并由并购重组委员会
点击复制文档内容
文库吧 www.wenkub.com
公安备案图鄂ICP备17016276号-1