建设工程股份有限公司章程-wenkub

　

【正文】 十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第３８条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第３４条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东按其所 持有股份的享有权利，承担义务。 第三节 股份转让 第２７条 公司的股份可以依法转让。 第２４条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报 工商局 和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股 份 ： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股 份 的其他公司合并。 第２１条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第１７条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第７条 公司为永久存续的有限 责任 公司。 第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经 射阳县工商局 批准，以发起设立的方式设立； 射阳县工商行政管理 局 注册登记，取得营业执照。 第８条 董事长为公司的法定代表人。 第１１条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第１４条 公司的股份采取股票的形式。 第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出 具持股证明。 第二节 股份增减和回购 第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经 审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向所有现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第３１条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法 院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第３９条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第４４条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 第４６条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第５０条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开 前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第５６条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第６０条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第６２条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）增加或减少本章程规 定的公司董事人数； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘任或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。决议的表决结果载入会议记录。 第７１条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五章 董事会 第一节 董 事 第７６条 公司董事为自然人 ，董事无需持有公司股份。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第８２条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第８４条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第８７条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二节 董事会 第９２条 公司设董事会，对股东大会负责。 第９６条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 审计委员会的主要职责是： （１）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （２）提出公司聘任会计师事务所的议案； （３）对公司内部审计人员及其工作进行考核； （４）对公司内部控制制度进行考核； （５）检查公司存在或潜在的各种风险； （６）检查公司遵守法律、法规的情况； （７）董事会授予的其他职权。 预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权 。 执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。 第１０５条 有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。 第１０８条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带１名翻译参加会议。 第１１２条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 第１１３条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。 第１１７条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第１１９条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。