股份有限公司章程-wenkub

　

【正文】 票。第一节　股份发行　　　　第十二条　公司的股份采取股票的形式。第二章　经营范围　　　　第十条　公司的经营范围：　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。　　　　第七条　董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。　　　　第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。　　公司采取发起设立的方式设立。　　　　第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　　　第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。　　　　第十三条　公司发行的所有股份均为普通股。　　　　第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购。　　　　第二十一条　公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。　　　　第二十五条　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第一节　股东　　　　第二十七条　公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。　　　　第二十九条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。　　　　第三十二条　公司股东承担下列义务：　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；　　（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。　　　　　　第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形；　　前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。　　　　第四十条　股东大会会议通知包括以下内容：　　（一）会议召开的时间、地点和会议期限；　　（二）提交会议审议的事项；　　以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　　（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；　　（四）代理委托书的送达时间和地点；　　（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。　　　　第四十三条　法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。　　　　第四十五条　委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。第三节　股东大会提案　　　　第四十九条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。　　　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。　　　　第五十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。决议的表决结果载入会议记录。　　　　第六十二条　股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；　　（二）召开会议的日期、地点；　　（三）会议主持人姓名、会议议程；　　（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；　　（五）每一表决事项的表决结果；　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。该股东大会决议由出席会议的董事签名。第一节　董事　　　　第六十五条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。　　未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。董事会设董事长一人，设副董事长人。　　　　第七十六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。　　　　第八十条　董事会会议通知包括以下内容：　　（一）会议时间和地点；　　（二）会议期限；　　（三）事由及议题；　　（四）发出通知的日期。　　　　第八十三条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。　　　　第八十四条　董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。　　董事会会议记录的保管期限为二十年。　　　　第八十七条　董事应当对董事会的决议承担责任。独立董事不得由下列人员担任：　　（一）公司股东或股东单位的任职人员；　　（二）公司的内部工作人员；　　（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。　　　　第九十条　董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第六章　总经理　　　　第九十四条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。　　　　第九十七条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。　　　　第一百零一条　总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。　　　　第一百零四条　监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。　　监事会设主席一名，副主席　名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。　　　　第一百零九条　监事会每六个月至少召开一次会议。　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。　　　　第一百一十四条　监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。　　根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。第一节　财务会计制度　　　　第一百一十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。　　年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　　　第一百二十一条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。第二节　会计师事务所的聘任　　　　第一百二十三条　公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第九章　通知和公告　　　　　　第一百二十八条　公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。　　第一节　合并或分立　　　　第一百三十三条　公司可以依法进行合并或者分立。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。　　　　第一百三十八条　公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。　　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。　　　　第一百四十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。