厦门xx电子股份有限公司章程-wenkub

　

【正文】 ）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。交易完成后，该等股份的性质为法人股。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术与工艺，开发、研制、生产与销售适应国内外市场需要的、物美价廉的电子类及通讯类、信息类产品，逐步实现产品结构系列化、产品结构多元化和生产经营国际化，努力提高公司的经济效益，使全体股东的投资安全、增值、获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任。第四条 公司注册名称：厦门华侨电子股份有限公司，其英文名称:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.（缩写:XOCECO）。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经厦门市体改委厦体改(1994)006号文批准，以社会募集方式设立。第五条 公司住所：厦门市湖里大道22号（经营场所：厦门火炬高新区厦华电子工业大厦）, 邮政编码361006第六条 。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 生产经营： ；：包括通信终端设备，移动通信及终端设备，其他通信设备；；、注塑、模具、变压器、电路板等基础配套零部件；（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；、应用；、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。第十七条 公司发行的人民币普通股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。2006年7月10公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，方案实施后，华映视讯（吴江）有限公司持有公司27%的法人股股份（即100,121,068股），%的法人股股份（即10,745,941股）。第二十二条 公司可以减少注册资本。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；　　（二）要约方式；　　（三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　　 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得提出召集会议的监事会或相关股东的同意。　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。董事会应当提供股权登记日的股东名册。　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四节 股东大会的提案与通知　　第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且应当属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项。　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；　　（三）披露持有本公司股份数量；　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五节 股东大会的召开　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：　　（一）代理人的姓名；　　（二）是否具有表决权；　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；　　（四）委托书签发日期和有效期限；　　（五）委托人签名（或盖章）。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。　　第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。每名独立董事也应作出述职报告。会议记录记载以下内容：　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；　　（六）律师及计票人、监票人姓名；　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。　　第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。　　第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。　　第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。　　第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。　　第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。　　第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。　　第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；　　（二）应公平对待所有股东；　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。　　第九十八条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。　　第一百零五条 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一名，副董事长协助董事长工作；董事会设独立董事四名。　　第一百零九条 董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资建立严格的审查与决策程序。第一百一十一条 除本章程第四十一条规定需由股东大会决定的担保情况外，公司董事可以决定对外担保事项。　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的