某股份有限公司管理章程-wenkub

　

【正文】 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。股东大会第六章 股东及其权利和义务第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。第5章 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让和继承。属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。第二十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 首次出资情况：发起人的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二次出资情况：发起人的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第2节 股东大会增、减资和股份回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本: （一）经国务院证券管理机构核准，公开发行股份；（二）非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第10条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及内设机构负责人，具体名单由董事会确定。公司延长营业期限，必须于营业期满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第四条 公司的注册资本为人民币 元。第二条 本公司是依法成立的股份有限公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第7条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东大会决议、董事会决议等法律文件必须存放公司，以备查阅。第二章 公司的名称和住所第十一条 公司注册名称：第十二条 公司住所：第三章 公司经营范围第13条 公司经营范围： 公司根据实际情况，经股东大会决议可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第十七条 公司发行的股票，面值为1元人民币。股东大会决议的其他方式。第二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股权总额的 5 %。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。股东按其持有的股份，享有同等权利，承担同等义务。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律法规及本章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十条 股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法现或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第四十二条 公司违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。公司的控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告。　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。　　(十五)　　(十六)第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第二节 股东大会的召集第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第3节 股东大会的提案与通知第五十六条 公司召开股东大会，董事会）、监事会（以及单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，有权向公司提出提案。第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并属于股东大会的职权范围（但修改公司章程的提案除外）；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达股东大会召集人；股东大会未列明或者不符合以上规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议，但是本章程第八十九条规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知股东。第六十四条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。第六十六条 出席会议的人员签名册由公司负责制作。股东可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三）分别对列人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。监事会自行召集的股东的会，由监事会主席主持。第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人及监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。(五)回购本公司股权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股权总数。股东大会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。不服该决议的可以提交股东大会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东大会表决，对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股权拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十八条 股东大会审议提案时，未征得提案人同意不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。出席会议的股东应在股东决议上签名。第九十八条 股东大会通过派现、送股或者公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。第一百零二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有交接手续，其对公司的忠实义务和保密义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零五条 董事会由 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第一百零九条 董事会议事规则应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。各专门委员会召集人由该委员会选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一）主持由董事会召集的股东大会。(五)签署董事会重要文件。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。(二)公司的分立、合并方案。第一百二十三条 董事会会议，由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。第9章 总经理及其他高级管理人员第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 （五）制定公司的具体规章。 (九)提议召开临时董事会会议。第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:（一）总经理主持的经营会议召开的条 件、程序和参加的人员。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和董事长代表公司签订的聘用合同规定。第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会的和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第10章 法定代表人第一百三十八条 公司法定代表人由总经理担任。第一百四十条 公司法定代表人本人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人:(一)有法律、