股份有限公司增资股份转让合同-wenkub
2023-05-25 03:46:18 本页面
【正文】 ）经协商一致缔结本协议。 协议 双方依法达成下述协议： 本协议中，下列述语意为： 股权出让人：该公司及其子公司。 负债表：见本协议 节定义。 违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移 交的文件的违背行为已经出现： （ 1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守； （ 2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或环境或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。 公司：见本协议概述中的定义。 损失：本协议 节定义。 财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租赁物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有车辆）。 有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。 如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。 普通业务程序：法人进行某一活动时 ，该活动被认为采用了普通业务程序，如果： （ 1）该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序； （ 2）该法人与该活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进行该授权）〔也无须由其母公司（如果有的话）进行特别授权〕； （ 3）该活动与传统的活动在性质和规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进行类似授权），并且是同行其他法人进行日常运作的普通业务程序。 第 7 页 共 17 页 诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政诉争）。 报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收 管理、执行和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单（包括信息情况申报单）、报告、说明、计划、通知和其他文件。 交割 本协议中约定的认购活动（ 交割 ）在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为： （ a） 年 月 日；或 （ b）双方约定的其他地点、日期和时间。 股权出让人向股权认购人作如下的陈述和保证： 组织和良好形象 （ a）《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授 权经营范围和资本构成情况（包含每一股东的身份及其持股量）。 授权，无抵触、冲突和违背 （ a）本协议规定了股 权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。 （ c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。 财务报表 股权出让人已向买方移交： 年至 年每年的〔未经审计的〕合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的（未经审计的）合并表报〔附有独立职业会计师的报告〕。 无重大不利变化 从负债表日期起，股权出让人的业务、运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有可能导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。 （ b）股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的； （ c）股权出让人 （Ⅰ）股权出让人自 年 月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求； （Ⅱ）自 年 月至今，其 他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求； （Ⅲ）没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或修改的事件出现或环境存在。 知识产权 股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。 披露 股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。 （ b）股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和执行受到阻止、延第 13 页 共 17 页 迟或干涉： （Ⅰ）股权认购人组织文件中的规定； （Ⅱ）股权认购人股东大会或董事会通过的决议； （Ⅲ）约束股权认购人的法律规定或裁 决； （Ⅳ）股权认购人为其一方或受其约束的合同。 政府部门批准 本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请 或批准。 不违反有关法律、裁决 股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日或交割日前下述条件得以满足为前提条件：
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