上市公司并购重组监管(文件)
【正文】 12个月不得再行收购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约 • 增减持股的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持 • 要约条件变更：要约期届满前 15日内，不得变更，但有竞争要约除外 要约收购的特别要求 (Art40,41， 42,43) • 竞争要约：在初始要约期满 15日前发出；初始要约人如变更要约条件，距初始要约期满不足 15日的，须延长要约期，延长后的要约期不少于 15日，不超过最后一个竞争要约期满日，同时追加履约保证金 • 预受要约的撤回：接受要约条件的股东在要约期满 3个交易日前可随时撤回预受；要约期满 3个交易日内不得撤回；在竞争要约出现时，接受初始要约的股东在撤回预受后，方可将股份出售给竞争要约人 • 要约期间的信息披露：基本事实发生重大变化须及时披露；每日在交易所网站公布预受要约的股份数量；要约期满后 3个交易日内公告要约收购结果 要约收购的特别要求 (Art43,44,78) • 部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比 • 保证退市后收购人与剩余小股东在权利和义务方面的平衡：收购人可以要求收购人在要约收购报告书中明确收购完成的具体时间，在此时点前，小股东有权将余股按要约价格卖给收购人 • 对不履约或发假要约的收购人予以严惩：明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人 3年不得收购上市公司，证监会不受理其报送的申报文件，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任 要约收购流程 向证监会报送 要约收购报告书 公告要约收购 报告书摘要 证监会是否 有异议 是 不得发出收购要约 否 12个月内不得再次收购 取消收购计划 公告收购要约文件 C15日前 被收购公司公告 董事会报告 A日 A15日 C－ 15日前可变更要约 A+20日 如有 竞争性要约 可变更初始要约 股东可以 撤回预受 要约期满 C日 股东预受要约 C3日前 收购人每日公告预受情况，在 C－ 3到 C日之间，股东不可撤回预受 A日 要约收购流程 要约期满 C日 C+3日内 过户 C＋ 3日内 公告要约收购结果 报告证监会 收购情况 C+15日内 部分要约 全面要约 按同等 比例收 预受超过预定比例 预受少于预定比例 全部收购 协议收购的特别要求 • 全额付款 (Art55)： 在办理过户手续时 • 原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让 (Art53， 7) • 中国证监会审核：取得豁免后 3日内公告；未取得豁免的， 30日内发要约或减持 (Art48)；不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后 3日内发要约提示性公告 • 协议收购的信息披露 (Art49)： 收购报告书 管理层收购 (Art51) • 在公司治理方面 ， 要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度 ， 独立董事的比例应当达到董事会成员的 1/2以上 • 在批准程序上 ， 要求 2/3以上的独立董事赞成本次收购 ， 经出席公司股东大会的非关联股东半数通过 ， 独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见 • 必须聘请评估机构提供公司估值报告 • 要求财务顾问进行持续督导 管理层收购 • 对于管理层存在 《 公司法 》 第 149条规定违反诚信义务的 ， 禁止收购： – 挪用公司资金 – 公款私存 – 违反公司章程 ， 未经股东大会或董事会批准 ，将公司资金外借或对外提供担保 – 违反公司章程
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