mbo理论分析与操作实务-全文预览

　　

【正文】 往往要超过８０％，因而，也应考虑通过贷款等债务融资方式促成我国上市公司的ＭＢＯ。鉴于目前ＭＢＯ在国内面临的种种障碍，券商可以倚重自身的资源、资金优势，在这个全新的领域内大展拳脚。%不详(有部分政府优惠政策)鄂尔多斯个人委托母公司国，未变在完成省级国资部门审批后尚需财政部批准股权性质变更；需要证监会豁免要约收购和审查MBO不详胜利股份壳公司上市公司原为国＋法，已变法先收购国有股,符合了《公司法》对外累计投资额的规定,再增持法人股,对外投资无人监管%%%/深方大壳公司上市公司原为法，无需变粤美的壳公司上市公司原为法，无需变壳公司对外投资超过50%%大众交通基本相等查年报可以发现是预付给东风汽车集团的两家子公司了。那么，“虚减”掉的资产又是从哪里来的呢？一是银行贷款“虚减”6500万元(包括短期贷款4000万元和长期贷款2500万元)，二是应付帐款“虚减”7000万元。据现有公开披露的数据，现任宇通客车总经理兼上海宇通董事长汤玉祥共持有上海宇通24．89％股份，间接持有宇通客车约3．84％股份。加之此前，宇通客车二股东郑州一钢向上海宇通协议转让其持有的8．7％宇通客车法人股，如果顺利实施，上海宇通将持有宇通客车24．13％的股权，成为该公司第一大股东。郑州客车厂始建于1963年，几经改革发展，于1993年设立郑州宇通客车股份有限公司。深方大总资产达15亿元。按6月18日的协议，经发公司要将全部股份转让给邦林公司和时利和公司，但后来经发公司并没有向时利和转让股权。2000年11月，熊正式代表深方大向大股东提出MBO，并和大股东商量。也是在这一年，四通率先推出MBO概念。管理层俨然成为了方大的“小老板”，但“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，他不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下：“首先，企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力！其次，大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者，它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段，经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份，员工是打工者身份，现在方大发展大了，两者好像是大小老板的关系，感觉不一样。显然，方大本来应该是一家私营企业，入股的南山区集体企业是熊建明为自己所造的红帽子。这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身。1991年12月，熊建明拉了南山区几个集体企业，在深圳南山区建立了深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人代表身份。 3. 深方大2001年6月20日,深圳方大董事会发出一纸股权转让的公告,明确表明管理者欲收购控股股份的意图。 行业特征：处于竞争性产业的企业，实施MBO，既符合国家“国退民进”的策略，而且企业改制后也便于在市场中生存、发展。于是，世贸转而成立上海世贸投资发展有限公司继续受让股份，并于8月24日完成交割，2000年10月，刘瑞旗委托黄浦区国资办下属的新世界集团与万象股份、世贸洽谈收购恒源祥，2001年1月 9日，万象股份与新世界集团签署了协议转让恒源祥品牌和相关七家子公司的备忘录。由于一开始的经济发展公司就属于集体所有制，因此其持有的股份性质是境内发起人股，其转让就不用由上级国有资产管理部门一步步批准，为以后MBO提供了方便。这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理结构，使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。2000年4月10日，%,由此拉开了粤美的管理层收购(MBO)的序幕。其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。这时美的进行了模拟股份制，尝试将股东的利益和公司的经营效益联系在一起，以促进生产的发展。进入90年代之后，美的电器已经成为全国最大的电扇厂，实际上，美的也是全球最大的电风扇生产基地。在美的集团开阔的美的工业园里，看到一车一车的空调、饮水机、微波炉流水般运出工业园区，很难想象到，33年前，这家公司创立的时候产品只不过是药瓶盖。 MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权。 直接改造和母公司改造相结合。分析表明,所有的管理层收购都基本采用的是壳公司的形式,并且一部分已经突破了《公司法》关于对外投资的限制。但从披露资料看,与管理层持股公司都没有直接关联。 从目前我国MBO实践来看,总体的转让价格还是相当低的。基本以协议转让为主，定价方式基本参考净资产指标，股权性质各有不同。多数具有特殊的股权结构。上市公司管理层收购的主体一般都为企业发展壮大立下汗马功劳的创业者。 需要说明的是,国内产权清晰的民营、家族企业,在总部层面出现由职业经理人发动MBO的可能性较小,因为中国的民营企业最长的也只有20多年历史,其第一代创业者正精力旺盛,或第二代家族继承人激情高涨的时候,没有变现而隐退江湖的需求,不具备MBO的首要条件,即卖方愿意卖。代表性的案例有:四通、美的、华立等。国有企业通过实行MBO,实现产权多元化、管理层股权激励等。 （一）类 国内MBO扭转公司经营低效状态，必须改良公司的治理结构，采取与股权、期权相结合的激励和约束机制。高管人员总数为11268人，人均持股7769股。比如有两家上市公司，但公司总管理层年度报酬分别为33546元和12567元。在这种近乎虚无的监督体系内，公司基本上处于内部人控制状态；同时又由于管理层的收入与公司的经营绩效不具备相关性，因此管理层在确保公司利益上缺乏积极性。从理论上看，国有股股东和法人股股东拥有绝对的监督权，对管理层具有绝对的约束力。 导致我国上市公司业绩不良的根本原因也是公司治理结构存在缺陷，这种缺陷体现在两个方面：1. 监督职能处于弱化状态我们知道，在上市公司中，对经营者行为的监督有两道防线，第一道是公司董事会，第二道是市场。 ，%。我们有理由相信，MBO必将在国有股退出和国有企业治理结构改善中发挥功能，在这个领域中，MBO将会有相当大的市场。国有企业的根本出路在于产权改革和治理结构的改良，民营化、还权于民，把管理层选择权和监督权转移到真正的资本所有者手中，让享有剩余控制权和剩余索取权者归位到资本所有者。显然在这种治理结构中，剩余控制权和剩余索取权归于国家，而代理政府行使监督权的部门和官员因不拥有剩余控制权和剩余索取权，因此就无法确保其行为的合理性。1989年国有企业的亏损额首次达到国内生产总值的1%，此后一直增长，尤其是1997年，几乎达到6%，%，1990年后，国企的亏损额大约为国家财政收入的10%。（一）国企改革与MBO国企改革一直是我国经济改革的主要内容，20年来先后实施了扩大企业自主权(1978～1986年)、承包合同制(1987～1992年)、实行公司化改造、建立现代企业制度(1993年后)等措施，其中体现出由表及内、由财富分配到经营机制到产权结构的改良进程，但这些改良并没有从根本上改变国企效率低下的状况。对企业组织机构重新设计，建立与企业规模、行业、发展结构和资源状况相适应的控制权结构是这种手术的核心内容。二、MBO在中国的市场前景 MBO作为一种公司控制权重新整合的工具，作为实现管理层职能转变的路径，在公司再造过程中有其相当的市场基础，在我国具有广阔的市场前景。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出，“国有经济必须进行战略性的大调整，坚持有进有退，有所为有所不为”。（6）公司所处的行业及该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。管理层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东，因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提，尤其涉及收购国有股份时，这种支持更显关键。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。　　除了上面所讲的几个MBO的动机以外，还有以下几个。既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。 (2)收购股票 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP）或职工控股收购（EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。（4）MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。但所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利影响，比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模，而忽视企业的利润，换言之即代理人成本升高。MBO是LBO(杠杆收购)的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员，方式是通过借债融资收购获取控股股份。39 / 39MBO理论分析与操作实务 目录 一、MBO概述 3（一）MBO的经济学意义 3（二）MBO的特点 3（三）MBO的两种形式、收购途径 4两种形式 4收购途径 4（四） 为什么要MBO 5MBO的动机 5什么企业适用MBO 5二、MBO在中国的市场前景 8（一）国企改革与MBO 8（二）上市公司治理结构与MBO 101. 监督职能处于弱化状态 102. 企业家激励动力不足 11 13（一）类它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。从历史上看，随着生产规模越来越大，社会分工越来越细，生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士去管理企业，所有者与管理者开始在生产过程中逐渐分离，特别是股份公司出现以后，企业所有者从一两个人变成了千百万个股东，企业所有者和经营者分离成为一种趋势。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。（3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本，获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。 （三）MBO的两种形式、收购途径 两种形式现在在国际上普遍应用的有两种MBO形式。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。 (3)综合证券收购 它是指收购主体对目标企业提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。（四） 为什么要MBO MBO的动机管理层实施MBO的直接动机是企业管理层认为企业有未被发现的潜在价值，并且相信自己能将此项优势转化为真正的价值，当然也不排除管理者个人的情绪与喜好。 判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东（往往也是出让方）和当地政府的认可。（3）大股东是否支持。相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小。比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO。相对的，竞争性行业更适于MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。综合考虑各方面因素后，企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案，个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。因此，我们必须对我国公司进行“内科手术”，否则面对日益强化的买方市场，面对加入WTO后即将到来的挑战，我们将无力生存，更谈不上发展。