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企业改制重组操作实务与风险防范(1)-全文预览

2024-03-07 13:57 上一页面

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【正文】 资金投向要符合国家产业政策。  项目在境外招商引资路演的参与者一般为境内外财务顾问。 三境外融资一般要进行 路演等工作  确定路演的参与者  企业一般根据自己的融资类型和推介对象确定路演的参与者。从行业背景看,宏观经济持续健康发展带动中国保险业尤其是寿险业进入前所未有的黄金发展期,整个保险业连续 22年保持 30%以上的增长速度。  用项目在境外招商引资路演的区域一般选择经济发达、对外投资活跃的地区或国家。 三境外融资一般要进行 路演等工作  境外路演的工作内容:  确定路演的推介对象 —— 境外机构投资者、境外企业、境外个体投资者(散户)  确定路演的区域  确定路演的时机  确定路演的参与者 —— 融资主体、中介机构  确定路演的整体方案 三境外融资一般要进行 路演等工作  确定路演的推介对象  境内企业一般根据境外融资的类型确定路演的推介对象  境内企业在境外直接上市融资路演的推介对象主要为境外机构投资者,路演的目的主要是确定合理的销售价格和销售时间,争取最大的融资额。然后带领发行人逐个地点召开会议,介绍发行人的情况,了解投资者的投资意向。  在实际工作中,部分境外律师可以承担境外财务顾问的工作。  选择 既 了解国内企业同时又熟悉海外资本市场,且经验丰富有良好业绩的财务顾问,可以在 企业境外融资 过程中为企业设计最佳的方案,并能很好地协调各机构之间的关系,使企业能顺利、高效、迅速地实现 境外融资 目标。 二 境外融资必须要有 专业中介机构  境内财务顾问  由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析,研究分析企业的市场潜力和扩张能力,帮助企业制定长期战略发展规划,并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。  国际会计师 —— 审计公司过去三年的财务报表,出具审计报告。  公司保荐人 —— 大都是国外的证券公司或金融公司 ,负责公司股票的发行和销售。间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。 解决四个问题 “大而全、小而全”的结构调整 ,将辅助企业股份化 ,有偿解除或变更劳 动关系 ,减轻社会压力 (一) 辅业改制运作程序 业务资产 分拆 国企资产 置换 人员分流 安置 职工身份 置换 理清 职工身份 确定 置换方案 (二) 辅业改制资产处理 、损失核销、产权变更优惠 ,可用原主体 企业资产补足 、入股、租赁或转为债权 (三) 债权债务处理 ,继续承担 ,按比例承担 ,可分期偿还 、工资、 医药费和欠缴社保等债务 ,由原主体企 业妥善处理 (四) 人员分流劳动关系处理  分流入改制企业的 与原企业变更或解除劳动合同 与改制企业签定 3年以上劳动合同  分流入改制为非国有控股企业的 与原企业解除合同,支付经济补偿金 由职工自愿决定认钱、认股、认债  分流入国有法人控股企业的 与原企业变更劳动合同,用工主体变为改制企业 工龄合并计算,养老、失业、医疗保险由改制企 业接续 (五) 税收优惠政策 享受税收优惠 的条件: 、产权清晰、产权主体多元化 30%以上 3年以上劳动合同 享受税收优惠的税种(三年免收): 城市维护建设税、教育费附加 企业所得税 (六) 界定“三类资产” 非主业资产 : 闲置资产: 闲置一年以上的企业资产 关闭破产企业有效资产: (七) 主辅划分标准 企业不同 标准不一 一厂一策 因企制宜 三类资产认定: 由财政管理部门认定 辅业改制,产权多元化认定: 由经贸委部门认定 富余人员签定合同安置比例的认定: 由劳动和社会保障部门认定 十四 改制重组中的主要风险 信息 风险 资产 风险 负债 风险 财务 风险 经营 风险 整合 风险 政府行为 风险 社会 风险 第三方攻击 的风险 反垄断 风险 不可抗力 风险 其他法律 风险 (一) 法律风险的种类 民事性法律风险 a 主体不合格 b 资产股权瑕疵 c 程序欠缺 行政性法律风险 a 工商管理 b 国资管理 c 证券监管 d 税收监管 刑事性法律风险 a 妨害企业管理 b 侵犯公共财产 c 危害税收监管 (二) 改制重组风险的控制与防范 设计风险管理方案 1 确定风险管理目标 2 确定风险管理程序 3 确定风险控制的具体手段 重视中介机构的作用 重视重组前的审慎调查 特别注意相关协议条款 担保措施 办公电话: 01066568099 13501065817 个人信箱: Email: 企业境外融资 注意事项  境外融资的类型 —— 境外间接融资:基本没有(除在境内可开展业务的境外银行) —— 境外直接融资:直接用项目在境外招商引资;境外上市 。企业改制重组 操作技巧与风险防范  改制重组的 背景  改制重组的 原则  改制重组的 模式  改制重组的 类型  改制重组的 程序  改制重组的 资产处理  改制重组的 债权债务  改制重组的 职工安置  改制重组的 职工持股  改制重组的 风险防范 一 企业改制重组的背景 (一) 几个基本概念 (企业重组与公司重组) (二) 公司重组  单个企业活动: 公司扩张;公司调整;公司所有权、控制权变动  企业要素变动: 股份变动;资产变动;股份和资产同时变动  企业要素: 所有权、资产、负债、人员、业务等 公司扩张 购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并 公司调整 股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立 公司所有权或控制权变更 股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购 企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产 企业改制重组目的 优化资源配置,做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新 二 企业改制重组的基本原则 要以促使产权流动为基本形式 既要“一厂一策”,更要规范操作 要与国家产业政策对接 以调整存量为重点,在增量上作文章 要防止“逆优化重组”问题 三 企业改 制 重 组 的 模 式 整体重组 模式 发起设立 模式 分立重组 模式 分立控制 模式 (一) 整体重组 模式  方法: 剥离非经营性资产 原企业注销,新设公司制企业替代  优点: ① 生产要素改变不大,有利连续性 ② 对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③ 公司管理层次简单 ④ 关联交易少  缺点: ① 不适应大规模集团资本运作 ② 回旋余地小 ③ 对不产生效益的资产难予剥离 ④ 不利于减员增效  适用企业: ① 新建企业 ② 企业办社会较少的企业 ③ 已进行社会保障制度改革的企业 ④ 已是股份制企业 (二) 发起设立 模式  办法: 原企业剥离非经营性资产后,联合其它投资人 共同设立(或设为股份有限公司整体上市) 原企业注销  优点: ① 具有整体重组的优点 ② 若上市有利于提高总体竞争力 ③ 有利于增强企业筹资能力 ④ 有利于新方式运营  缺点: ① 具有整体重组的主要缺点 ② 协调工作多、工作量大、耗时间长  适用企业: ① 具备整体改制重组的要件 ② 有好的合并对象 ③ 企业潜力大 ④ 职工社会保障机制与住房制度逐步市场化 (三) 分立重组 模式  方式: 将专业生产经营管理系统与其它部门相分离 主辅分离,成立多个独立法人,以经营性资
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