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企业并购重组操作实务-全文预览

2024-03-20 21:17 上一页面

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【正文】 ——速度就是生命 可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源 注意力经济-市值提升 并购协同效应 ——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化 …… 并购的基本流程与步骤 制定并购战略 确定并购目的和动机 成立内部并购小组 选择并购顾问 准备阶段 谈判阶段 寻找目标公司 确定初选名单 初步接触 签订并购意向书 设计方案 尽职调查 并购谈判 签订并购协议 签约成交阶段 付款、资产移交 报批、变更登记 重组、整合阶段 选定法律、会计、评估机构 重组、整合 并购目标评估 75%67%50% 50%0%10%20%30%40%50%60%70%80% 哈佛商学院 CFOs 伦敦商学院 Bain 咨询 在前五年并购失败的概率 比例 大部分并购最终都以失败而告终 注:失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并 /或者进行了剥离。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问,在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。 目 录 主题一:企业并购战略规划 主题二:并购团队组织与运作 主题三:目标公司尽职调查 主题四:目标公司估值 主题五:设计交易结构和并购资金安排 主题六:如何进行成功的并购谈判 主题七:并购协议及整合 主题八:买壳上市 主题一:企业并购战略规划 经济危机下中国企业的出路 逆市增长,有资金实力的企业 ——低成本收购扩张 有一定行业地位和特色,财务困难 ——吸引 PE或傍大款 经营陷入困境,行业地位低下 ——联合重组抱团取暖 婚姻与并购 • 恋爱中的充分了解 • 双方家庭的认同 • 殷实的物质基础 • 感情的沟通与理解 • 健康活泼孩子  尽职调查; 股东认同;  稳定的经营业绩  团队的沟通与理解 新的利润增长点 婚姻的幸福 并购的成功 企业并购的意义何在? 世界 500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来,并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。 中国 7万家茶叶企业总产值 300亿,最大企业销售 10亿;而联合利华立顿一家公司产值 230亿人民币,占据国内袋泡茶市场 60%。 专职并购顾问极为重要 专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色 如果并购是一场大戏,并购顾问就是总导演 专职并购顾问与其他外部专家的区别 专职并购顾问的服务内容 国内并购顾问行业简介 洋枪:高盛、 JP摩根、拉扎德 …… 土炮:中信、银河、联合 …… 海龟:汉能、华兴、易凯 …… 草根:万盟、和君、道杰 …… 如何与各类中介机构进行有效合作 调查中介机构水平的重要性和方法 具体项目负责人的水平比公司声誉更重要 细化目标,使中介机构提高工作效率 团结协作,避免“貌合神离” 与大机构合作的要点 与个人专家及小机构合作的要点 “独家代理”协议合理吗? 主题三: 目标公司尽职调查 尽职调查( Due Diligence)的基本概念 基本含义:尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动 “有一半的并购减少了股东财富,价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分” ——Mercer Management Consulting “调查研究有一些基本的方面,每一个方面都像是一块块平整的石块。” 尽职调查 决策 的需要 风险管理 的需要 增加谈判筹码 的需要 并购后整合运营 的需要 尽职调查程序的重要性 卖方对买方的尽职调查 恶意动机 为自身担保 虚增利润 炒作股票 获取和改变 土地用途 占用目标 企业资金 通过关联交易 进行利益输送 善意的买方 是否确有愿望和能力 使目标企业持续良性的发展, 并保障职工利益 尽职调查的几个操作核心问题 何时开始尽职调查? 尽职调查团队的组成及人员搜寻方法 企业利益及保密问题 在目标公司调查“人”时应注意的问题 尽职调查应持续多长时间? 以引进 PE或开展管理咨询项目为由是个好办法 尽职调查途径 目标公司本身 工商部门 供应商 客户 监管 机构 当地政府 当地金融机构 对目标企业作尽职调查要从多个方面进行,除了目标公司本身之外, 目标公司当地政府 (产业发展环境、政府评价等)、登记机构(工商登记、土地房产登记、税务等)、供应商、顾客,当地金融机构都可作为尽职调查途径。 主题四: 目标公司估值 并购价格一定要理性,理性来自于价值评估 100 25 10 10 145 净现值(百万美元) 目标企业当前独立价值 经营协同效率 •收入提高 •减少成本 •减少资本支出 融资获益 •优化资本结构 •降低融资成本 •税盾作用 未来发展选择 •新商机 最高出价 140 竞争对手的最高出价 付出过高价格往往导致并购失败! 并购过程中买家付出过高价格,而收购后的并购协同效应所创造的价值不能弥补并购溢价,这是并购不能产生预期收益的重要原因。 PE 182。 自由现金流贴现法( DCF) 182。 可口可乐公司称,共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。 汇源果汁 2023年的销售额为 元,利润为 ,其净资产为 亿元。 优酷招股说明书显示,优酷 2023年净亏损人民币约 9000万元,2023年净亏损约 , 2023年净亏损约 , 2023年前 9个月净亏损约 。 2023年 12月 8日,优酷网在美国纽约交易所敲响“上市钟”,开盘后一路上升,收盘报 ,以此价格计算,优酷网市值,位列腾讯、百度、阿里巴巴、网易、新浪之后成为中国第六大互联网公司。 各种估值倍数的优劣比较 一些著名交易案例的估值 收购方 收购对象 收购时间 收购发生时企业基本指标 行业地位 收购价格 收购溢价 潍柴动力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 销售收入: 净利润 股东权益 (对应 ) 15吨以上重型汽车第二位 P/B: P/E: 11 境外基金 湘火炬持有的盈德气体 % 2023年 3月  净利润 P/B: P/E: 苏格兰 钮卡斯尔 重啤集团持有的重庆啤酒 % 2023年 11月 销售收入: 净利润: 净资产: P/B: P/E: 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 净资产: 年产 90万吨,国内第八 P/B: P/E:? 凯雷 徐工集团持有的徐工机械 85% 2023年10月 04年合并销售收入 65亿元 公司持有上市公司徐工科技 42%股权 上市公司 05年报数据 ̶ 销售收入: ̶ 净利润: 亏损 国内工程机械行业第一品牌 P/S:1 05年中报 05年报 04年报 外资收购交易定价参考数据(部分) 收购方 时间 行业 被收购方 前三年 主营增 长率均值 收购前 每股收益 (元) 收购前 每股净资产 (元) 收购前 收盘价 (元) 每股收 购价格 (元) 收购 市盈率 收购 市净率 达能亚洲 2 0 0 3 . 1 1 饮品 光明乳业 4 8 . 5 3 % 0 . 3 5 2 . 4 2 1 2 . 9 4 . 8 3 1 3 . 8 1 . 9 9 苏 财务模型是公司估值的基础,可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流量。 总结 主题五:交易结构设计 企业是如何被控制的? 成为第一大股东是否就能立刻控制公司? 公司控制权是有重要价值的资产 如何通过股东会-董事会-经理层实现对企业的有效控制或反控制? 重庆东源( 000656)控制权之争背景 2023年 10月 21日,重庆渝富通过公开竞拍方式,以 /股、总价款 5500万元,竞得 ST东源法人股,成为第二大股东。 2023年 8月 4日 10点 40分,拍卖师当场宣布,按照相关规定本次拍卖将在第一次基础上降价 10%开拍,标的最终起拍价 ,每次加价幅度 200万元。 奇峰集团偷袭成功,则一举取得了 %股权,成为 ST东源第一大股东,重庆渝富的第二大股东地位相当尴尬。根据公司《公司章程》第九十六条规定:董事由股东大会选举或更换 ,任期三年。而目前 ST东源 9位董事中除屈波外基本都是重庆渝富的代表。自此,商业银行作为并购融资的直接提供者,正式走上中国并购市场的舞台。 第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于 50%。 – 具有独立工作能力而又具有合作精神。 – 愿去各地出差。 第一层次:主谈人(一般为有一定身分和权力的负责 人),一般情况下 1人,最多 2人 第二层次:懂行的专业人员,包括顾问、会计师、律师等。  目标市场与产品系列  股权的比例分配及其定价  资产评估(包括国有资产的法定评估)  土地使用权的安排  董事会与控制  管理人员的任命和授予权限  人事安排和报酬方案  工业或知识产权的转让或许可使用  与投资方的关联交易  还有 ... 并购谈判的焦点问题: 新的管理结构 – 谁来担任首席执行长官?其它上下级关
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