上市公司并购重组实务讲座-免费阅读

　　

【正文】 如，珠宝类  评估方法：收益现值法、成本法、市价法  特别类型资产评估：企业股权价值、流动资产、开发性房地产、投资性房地产、专利技术、采矿权  交易价格不以资产评估为依据的  上市公司吸收合并其他上市公司等案例中，交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值为依据的，关注申请人是否提供独立财务顾问对交易作价的意见；该意见是否考虑相关公司盈利能力、隐含资产价值（土地、无形资产）等因素。 （一）股权收购的特殊处理 如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所得，以被收购股权的原有计税基础确定计税基础；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。  报告书阶段需要由会计师事务所对盈利预测进行审核、  提供盈利预测报告的，上市公司应当在实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数的差异情况，并由会计事务所对此出具专项审核意见。 评估定价的合理性 信息披露要求  一般要求 详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。  对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。  获取被评估企业未来经营状况的预测 ,并进行必要的分析、判断和调整 ,确信相关预测的合理性。  获得被评估企业在经过正常化调整的历史财务数据基础上编制的财务数据，并进行分析。 第四部分 并购估值与定价及相关因素分析 评估价值与股票市值的关系  评估值理论上应该反映市场价值，但该市场价值的本质是内含价值，即公司现有生产经营模式下的未来现金流量的折现价值。  上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。 7. 上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%的停牌前价格。  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查报告，即在股票连续停牌前 6个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。  若公司确有特殊原因无法在 30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前 6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。 – 不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。 重大资产重组流程图 权益变动和收购的披露要求  收购报告书披露要点  封面、书脊、扇叶、目录、释义  收购人介绍  收购决定及收购目的  收购方式  资金来源  后续计划  对上市公司的影响分析  与上市公司之间的重大交易  前 6个月内买卖上市交易股份的情况  收购人的财务资料  其他重大事项  备查文件 重大资产重组基本流程 一、筹划 二、停牌 三、首次董事会（重组预案） 四、二次董事会（重组报告书） 五、股东大会决议 六、证监会核准 七、实施 筹划阶段  上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。经过四五个月紧张的“手术”，解决了数不清的“如何”问题， A股市场上的首例分立重组上市案由此完成。 ● 2022年公司的 《 2022年度报告及其摘要 》 、《 2022年度财务决算报告 》 和 《 2022年度财务预算报告 》被前三大股东一致否决 ,三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。 规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率  在 《 重组办法 》 第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟收购买资产的交易额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。 在整个经济范围内，产业在其发展过程中有资源优化配置的内在需求；而一个成熟的资本市场往往集中了整个经济中大部分最优质的公司，这些公司利用其上市的优势地位，在融资、支付手段、信誉等多方面具有有事，往往成为产业并购中的主导方 。 苏宁集团受让 *ST吉纸 140,140,605 股股份，占 *ST吉纸总股本的 %。上市公司由此获得经营实体。 证监会对于单纯使用收益现值、现金流折现、市盈率、市净率等方法所出具的估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除券商借壳外尚无成功案例。 借壳上市审核关注要点 — 上市公司重组及发行股份 审核要点 审核要求 发行股份购买资产的发股价格 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； 其他问题 • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。 “借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢。 重大资产重组监管制度 (续）  重大资产重组行为的界定 《 重组办法 》 针对上市公司 12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定：  上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 acquisitions ,Mamp。  投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；  符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。 壳是否干净 • 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内； 存量股份处置 • 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件； • 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。 内幕交易的控制 收购方及其董 /监事、高级管理人员（含上述人员的家属），和参与本次收购的中介机构在本次收购前六个月内不得有买卖目标公司股份之行为，上述法人、自然人需要进行自查并出具承诺，同时监管部门还要求在交易所打单查询。 符合国家产业政策 拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等。 东北证券经典案例 苏宁环球重组吉林纸业股份有限公司 股权转让 • 吉林纸业破产重整，其公司所有资产拍卖给山东晨鸣纸业，所获得 1亿多元全部用于抵偿员工安置费及公司债务。 ● 吉林纸业自 2022年 6月 21日开始停产， 2022年 1月 5日至 2022年 2月 27日短暂恢复生产后，自 2022年 2月 28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。  整体上市资产合规经营  无效资产的合理剥离。此类交易将会成为资本市场的主流交易。如果估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司也需要详细说明资产估值产生溢价的原因 后续如何整合  监管层关注上市公司完成产业并购是否有完善的配套整合方案，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。 注：  上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到 70%以上；  上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；  凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。 4. 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。 2. 如确认不属于，则立即复牌并公告。 “3 个月内不再筹划重大资产重组”的解析 由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，或股票异动公告中披露不存在重大资产重组的，上市公司均需要承诺 3个月内不再筹划重大资产重组。” 首次董事会，披露重组预案 4. 上市公司按照 《 若干问题的规定 》 第四条要求编制的董事会会议记录。  股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在 3个工作日内向中国证监会申报。 实施  提供盈利预测报告的，上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。  并购案例比较法：指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 收益法评估企业价值  收益法的适用范围  收益法适用于评估具有获利能力的企业。 成本法评估企业价值  成本法也称资产基础法：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 成本法在并购重组中的作用  成本法在并购重组中的作用  成本法评估结果一般被视为最低补偿  确认可辨认净资产公允价值的依据  合并报表的依据  商誉价值确定及商誉减值的依据 评估方法运用统计 2022年 2022年 2022年 总体 资产基础法适用 86% 98% 93% 93% 收益法使用 62% 79% 85% 75% 市场法使用 13% 3% 7% 7% 2022年 2022年 2022年 总体 最终结果采用资产基础法 86% 98% 93% 93% 最终结果采用收益法 62% 79% 85% 75% 最终结果采用市场法 13% 3% 7% 7% 上市公司重大重组最终评估方法采用情况  2022年到 2022年间，国内上市公司并购重组中股权类资产评估方法以资产基础法和收益法为主，市场法采用比例维持在较低的水平。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。但对于具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金纳税，会阻碍企业改组。如果是用非现金资产支付补价，也视同销售确认资产转让所得。 解决途径  严格依照现行规定 ,在交易双方主体资格明确、标的资产范围和权属清晰、交易合同主要条款齐备的前提下 ,由董事会决议确认、 独立财务顾问核查方案要点后 及时披露预案复牌，同时充分披露交易存在的不确定性因素和风险事项 (包括后续行政审批、境外监管协调等事项 ).  重组方属特殊行业（如信托、保险、证券、银行等）的  吸收合并、分立等暂无具体规章规范的 重大资产重组涉及的财务资料 历史财务资料 （ 1）交易标的最近两年经审计的财务资料； （ 2）上市公司最近一年经审计的备考财务资料。  非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础） （非股权支付金额 247。  未达到盈利预测的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，董事长、总经理以及会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应在披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉：  未达到预测金额 50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管措施。  相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性