上市公司并购重组(ppt69页)-免费阅读

　　

【正文】 02 四月 20231:53:02 下午 13:53:02四月 211最具挑 战 性的挑 战 莫 过 于提升自我。 2023/4/2 13:53:0213:53:0202 April 20231空山新雨后，天气晚来秋。 1:53:02 下午 1:53 下午 13:53:02四月 21没有失 败 ，只有 暂时 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黄叶 树 ，灯下白 头 人。 当地证监局提出意见后，报上市公司监管部会商稽查部门，共同研究决定。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。 发行人★ 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；★ 发行后公司符合持续上市条件 。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次日向交易所申请公告并复牌。(三 )需提交重组委审议的情形u“ 脱胎换骨 ” 式的重组： （ 1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例 70%以上； （ 2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；u上市公司以新增股份向特定对象购买资产；u上市公司实施合并、分立；u中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形；u上市公司申请提交重组委审核的情形。标的资产 B公司最近一年的财务资料：总资产 20亿元、净资产 10亿元、主营业务收入 15亿元。 (二 )重大资产重组的构成标准• 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上• 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000万元人民币• 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上• 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。其他关注点216。审核关注的基本视角• 交易主体资格• 资产权属• 债权债务处理• 同业竞争• 关联交易 • 持续经营能力和持续盈利能力• 其他要点 上市公司和交易对方情况• 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况）• 是否无经营业务，仅为本次交易而设立• 关联关系的披露资产权属清晰• 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 • 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形• 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采 《 安全生产许可证》 和 《 煤炭生产许可证 》 ，黄金开采 《 安全生产许可证 》 和 《 开采黄金矿产批准书 》 。 交易标的基本情况。重组预案的主要内容• (一 )同时，与现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。取消长期连续停牌机制： 为保证投资者正常的交易需求，重组办法将原 105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。（一）审核制度的重大调整 《 重组办法 》重组流程主线： 董事会 决议 — 股东大会 决议 — 证监会核准 — 实施 105号文件重组流程主线： 董事会 决议 — 证监会审核 — 股东大会 决议 — 实施 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度： 根据 《 公司法 》 ，强调股东大会 2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度； 偏离盈利数值的补偿措施 ：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。同时，由于大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有限，因此重组数量极少。严格审批阶段（ 1998年 12月发布 26号文）这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待，因此审批数量很少。 引入网络及其他投票表决方式： 股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。加强信息管理： 《 重组办法 》 专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。本次 《 重组办法 》 在总结和吸纳相关经验的基础上，对上市公司发行股份购买资产予以制度化规范，专章增设了 “ 发行股份购买资产 ” 的相关内容。 上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件）• (二 )• (六 )发行股份购买资产的 ,应当披露发行股份的定价及依据 .• (七 )案例： ST贤成，拟置入的煤矿尚未取得 《 安全生产许可证 》 、 《 煤炭生产许可证 》 ， 2023年能否生产及达到产能不确定。 程序是否合法、信息披露是否规范、合同是否有异常条款216。 控股权购买 出售参股权购买 出售计算原则资产总额营业收入资产净额资产总额与成交金额较高者资产总额 股权比例与成交金额较高者营业收入为准净资产额与成交金额较高者营业收入为准资产总额为准净资产额为准资产总额 股权比例营业收入 股权比例营业收入 股权比例净资产额 股权比例与成交金额较高者净资产额 股权比例股权交易计算原则购买 出售资产总额营业收入资产净额账面值与成交金额较高者无资产与负债的账面差额和成交金额较高者无资产账面值为准资产与负债的账面差额为准非股权资产计算原则计算原则举例说明 例： A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产 30亿元、净资产 20亿元、主营业务收入 28亿元。股权交易 — 出售股权（ 1）涉及控股权： A上市公司拟出售 B公司 51%的股权，作价 12亿元。(四 )重大资产重组的流程 105号文 —— 明确董事会须在形成决议后的 2个工作日内公告决议内容和中介机构的意见，同时向证监会及其地方派出机构报备材料。重大资产重组审核阶段的停牌 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请股票停牌。216。上市公司应当在相关资产过户完成后 3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。定向发行股份特别事项• 128号文 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前 20个交易日内累计涨幅超过 20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 13:53:0213:53:0213:534/2/2023 1:53:02