上市公司并购重组的监管思路及案例探讨-免费阅读

　　

【正文】 2023年，此类吸收合并案例增多： （ 1）新湖中宝吸收合并新湖创业。 被合并公司资产质量较高，无不良资产。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市股份 %股份，海通证券全部资产、负债并入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经营牌照，更名为海通证券。 • 吸收合并与发行股份购买资产的区别 吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 破产重整 案例 根据 《 破产法 》） 第 85条的规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的 ， 应当设出资人组 ， 对该事项进行表决 。 那么 ， 在破产重组的实践中就应该在证券监管机构所代表的行政权力和破产重整受理法院的司法权力之间建立某种程式化的沟通模式 。 2023年 6月 1日施行的新 《 破产法 》 在第八章中具体规定重整制度框架 ， 其中包括重整申请和重整期间 、 重整计划的制定和批准 、 重整计划的执行三大部分 。 同时 ， 福建三安集团通过股权拍卖取得公司控制权 。 不管是IPO还是借壳上市 ， 公司上市后都有持续 、 全面信息披露的监管要求 。 发行股份购买资产 巴士股份拟向上汽集团发行股份 ， 购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 。 公司总股本从 125亿股增加到 175亿股 ， 宝钢集团持股比例基本未发生变化 。 当地证监局提出意见后，报上市公司监管部会商稽查部门，共同研究决定。 支付对价的股份为东方电气非公开发行的股份，按照有关规定需要有三年锁定期限 制，通过与监管部门的沟通与争取，保证了东方锅炉流通股股东换股取得东方电气 A股股份后即可上市流通，从而保证了参与换股中小股东的利益。 要约收购完成后，东方锅炉虽然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所从事行业的特殊资质地位，也可以保留地方主要纳税人的地位，继续取得地方政府的支持。 设计整体方案的制约条件与形成过程 整合平台的选择－东方电机 or东方锅炉 选择最佳收购的平台和方式，发挥最大平台作用，降低整合成本，节省现金 东方电机 A+H股两地上市，但股本小，持股比例低；东锅 A股上市，股本略 大，持股比例高。 要约收购完成后 ， 山西国际集团持股比例将上 升 ， 巩固控股地位 ， 通宝能源股权分布仍符合上市 地位 ， 不会导致退市 。 公司简称 股东名称 增减比例 处罚类型 商业城 中兆投资管理有限公司 增持 % 通报批评 +限制交易一个月 ST松辽 上海中润企业制动器 减持 10% 通报批评 +限制交易一个月 重庆路桥 重庆国信投资控股 增持 % 通报批评 +限制交易一个月 重庆国际信托 减持 % 通报批评 (+个人） +限制交易一个月 界龙实业 上海界龙集团 减持 % 通报批评 (+个人） +限制交易一个月 南宁百货 深圳市中海融担保投资 增持 % 公开谴责 广西国力投资担保 减持 % 公开谴责 中科英华 平安信托投资 减持 % 通过批评（个人） 四川金顶 华伦集团有限公司 减持 % 公开谴责 福成五丰 五丰行业性公司 减持 % 公开谴责 +限制交易三个月 高淳陶瓷 陈智明、陈滢、陈智康 增持 % 通报批评 +限制交易一个月 南化股份 王鸿珍 减持 % 公开谴责（个人） +限制交易三个月 信息披露的基本要求 • 5％－ 20％（不包括 20％）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 • 20％－ 30％（包括 30％）： 未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查 • 减持情况下：持股 5％以上的股东减持 简式权益变动报告书 信息披露的基本要求 • 30%以上 收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的 30%，即触发要约收购义务，应当履行要约收购报告的义务和程序，除非获得证监会的豁免。 • 2023年 5月，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，规范债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立中税务处理原则。 并购重组状况 重大资产重组 • 62家正在进行的公司，重组方案有以下几种类型： 控股股东资产注入 31家，主要涉及钢铁、电力、煤炭、军工等行业； 借壳上市 16家，其中房地产借壳 8家； 吸收合并 8家，行业整合为特点； 海外收购 2家 其他 5家。 • 重组方案披露后：关注媒体质疑，建立快速反应机制，实地调查，及时澄清。加大对并购重组的金融支持力度，丰富并购融资方式。 原 因是该公司位于北京一个地产项目拆迁受阻 。 华芳纺织董事在定向增发信息披露前进行内幕交易 。 • 公司实际控制人提出的重大资产重组预案为，江 煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并 引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公 司（称 “ 江西矿业 ” ），其中江煤集团以实物出资、 占江西矿业股权比例 51%，而其它战略投资者现金出 资、占江西矿业股权比例 49%。 义乌市政府有关部门是先开会讨论并决定将国贸三期项目注入上市公司 ， 之后上市公司再申请紧急停牌 ， 而非先申请停牌 ， 由是导致信息很可能已被泄露 ， 进而引起股价异动 。 2023年 8月 23日 ， 小商品城公告称 ， 公司不符 合义乌国土部门规定的国贸三期项目 Ⅰ 号 、 Ⅱ 号地 块国有土地使用权受让对象的条件 ， 虽经争取 ， 但 已无法取得国贸三期项目的产权份额 。 • 维护经济安全和社会稳定。 • 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束。 并购重组的作用 微观 • 管理层的动机 企业发展战略的需要 追求规模（自身利益） 降低经营风险 避免被购并风险 避免退市风险 形势和任务 • 如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标。 形势和任务 • 上市公司并购重组过程中需要考虑的问题 定价机制的问题 长期停牌的问题 分阶段信息披露的问题 股价异常波动和内幕交易的问题 重组标的资产质量的问题 重组标的公司的问题 停牌时间过长的风险 云天化 2023年 3月 24日（指数 3796点）申请股票和权证 停牌，股票收盘价分别为 62元， 11月10日（指数 1747点）复牌交易，连续 8个跌停，最低到 20元以下。 公司正在研 究作适当的战略调整 ， 尽量使由此而致的市场经营 收入减收对业绩影响降至最低程度 ， 以实现可持续 发展 。 重组信息披露问题 按照我所 《 股票上市规则 》 的有关规定 ， 对于股价敏感重大事项信息应做好保密工作 ， 在重大事项 难以保密 或已经泄露或市场出现传闻时 ， 相关信息披露义务人应及时申请紧急停牌 ， 之后及时披露相关信息 。最终通过安源股份资 产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注 入上市公司。 *ST宏盛控股股东在上市公司董事长被刑事拘留的消息公开披 露前 ， 大量抛售持有股票 ， 规避损失 。 标的公司问题（借壳） • *ST海星重组进程 2023年 12月 ， 格力集团和海星集团签订协议 ， 以 /股价格受让其持有的海星科技 6000万股 。 • 从完全依靠证监会事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。 并购重组监管思路 • 加强对二级市场交易的实时监控，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。 并购重组状况 收购 股东增持股份 受到证监会、国资委、财务部鼓励，共发生 80多起控股股东通过二级市场增持股份案例，较为典型的是汇金公司同时通过境内外证券市场增持银行股股权。 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《 上市公司收购 管理办法》 《 上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 并购重组的法规体系 披露内容格式与准则 会计准则的影响 • 上市公司并购重组主要会计处理方法 同一控制下的企业合并（权益结合法）非同一控制下的正向购买（购买法） 非同一控制下的反向购买（购买法） 特殊的反向购买，上市公司基本净壳不构成业务（全面覆盖法） 会计准则的影响 • 同一控制下的企业合并（权益结合法） 注入资产以账面价值进行会计处理（较低的入账价值） 溢价无需摊销（较高的未来收益和净资产收益率） 发行股份按面值入账，股东权益增加较少，有利于未来净资产收益率的提高 会计准则的影响 • 借壳上市的会计处理（全面覆盖法） 《关于做好执行会计准则企业 2023年年报工作的通知》（财会函【 2023】 60号） 提出借壳上市按权益性交易原则进行会计处理，不确认商誉或确认损益。 要约收购 • 要约收购是对非特定对象的公开收购 法定要求（不符合豁免条件） 强制要约 允许主动要约，但至少收购总股本的 5％，有利于维护市场秩序。 要约收购案例 • 收购人以 股份 作为支付方式 2023年 12月 ， 中国东方电气集团对东方锅炉除中 国东方电气集团外的其他股东发出收购要约 ， 以集 团持有的东方电气股票作为支付方式 。 东方电机已完成股改、东锅尚未完成 根据以上约束条件形成的结论 东方电机作为整合平台 东方电机在 A+H股两地上市 ， 可充分利用境内 、 香港两个资本市场， 其资本运作空间大 ， 因此选择东方电机作为收购平台 。 方案创新 —— 创新型的