建设工程股份有限公司章程(完整版)

　　

【正文】 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第８条 董事长为公司的法定代表人。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第１４条 公司的股份采取股票的形式。 第二节 股份增减和回购 第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经 审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向所有现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法 院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第４６条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第５０条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开 前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第四节 股东大会决议 第６０条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。 第７１条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 第五章 董事会 第一节 董 事 第７６条 公司董事为自然人 ，董事无需持有公司股份。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第８４条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第９６条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 审计委员会的主要职责是： （１）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （２）提出公司聘任会计师事务所的议案； （３）对公司内部审计人员及其工作进行考核； （４）对公司内部控制制度进行考核； （５）检查公司存在或潜在的各种风险； （６）检查公司遵守法律、法规的情况； （７）董事会授予的其他职权。 执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。 第１０５条 有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 第１１２条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。 第１１９条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。 第１２９条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。 第１３４条 监事每届任期３年。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。 第１４４条 监事会的表决程序为： 每名监事有一票表决权。 第１４９条 中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。 第１５９条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求 公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 第１６６条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第１７３条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 第１７８条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东 持有的股份比例进行分配。 第十一章 修改章程 第１８２条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 。 第十二章 附 则 第１８４条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第１７９条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 第１７４条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二节 解散和清算 第１７１条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东 大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。 第１６１条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。 第１５４条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第１２０条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第三节 董事会秘书 第１１６条 董事会设董事会秘书。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如有本章第１０５条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召集会议。 下述事项须经董事会执行委员会通过并组织 实施： （１）任何单笔超过人民币５ ０万元的固定资产或费用支出（与公司签发的保单有关的支出除外）； （２）出售超过人民币５ ０万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）； （３）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。 薪酬委员会的主要职责是： （１）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （２）审核公司的薪酬政策； （３）董事会授予的其他职权。 第９８条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员