企业改制重组操作实务与风险防范培训(专业版)

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:57:2918:57Mar239Mar23 1越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。 :57:2918:57:29March 9, 2023 1他乡生白发，旧国见青山。 2023年，人寿保险收入占所有保险收入的 75%，而中国人寿又占了寿险市场 50%份额。  用项目招商引资，则应该选取科学的方法测算项目自身的内部收益率和净现金流及投资者投资资金的内部收益率，并得到境外中介机构的认可或由境外机构直接测算。  筹资成本（过程成本和资金成本）。  中国人寿确定了最佳的路演时机：境内第一家境外直接上市融资的人寿保险企业。  内地企业在境外用项目招商引资，则有必要聘请境外财务顾问，一方面可以与境内财务顾问合作完成符合国际惯例的标准商业计划书，一方面可以广泛接触境外投资者，推进项目招商引资的顺利实施。 二 境外融资必须要有 专业中介机构  境内财务顾问  公司保荐人  公司境外律师  保荐人律师  公司境内律师  国际会计师  公关公司 二 境外融资必须要有 专业中介机构  境内财务顾问 —— 熟悉境内外差异 ,为企业制定上市方案 ,协助企业逐步规范拟上市企业在管理、战略、财务等方面符合国际标准 ,协调各专业机构高效率实施。 解决四个问题 “大而全、小而全”的结构调整 ,将辅助企业股份化 ,有偿解除或变更劳 动关系 ,减轻社会压力 （一） 辅业改制运作程序 业务资产 分拆 国企资产 置换 人员分流 安置 职工身份 置换 理清 职工身份 确定 置换方案 （二） 辅业改制资产处理 、损失核销、产权变更优惠 ,可用原主体 企业资产补足 、入股、租赁或转为债权 （三） 债权债务处理 ,继续承担 ,按比例承担 ,可分期偿还 、工资、 医药费和欠缴社保等债务 ,由原主体企 业妥善处理 （四） 人员分流劳动关系处理  分流入改制企业的 与原企业变更或解除劳动合同 与改制企业签定 3年以上劳动合同  分流入改制为非国有控股企业的 与原企业解除合同，支付经济补偿金 由职工自愿决定认钱、认股、认债  分流入国有法人控股企业的 与原企业变更劳动合同，用工主体变为改制企业 工龄合并计算，养老、失业、医疗保险由改制企 业接续 （五） 税收优惠政策 享受税收优惠 的条件： 、产权清晰、产权主体多元化 30%以上 3年以上劳动合同 享受税收优惠的税种（三年免收）： 城市维护建设税、教育费附加 企业所得税 （六） 界定“三类资产” 非主业资产 : 闲置资产： 闲置一年以上的企业资产 关闭破产企业有效资产： （七） 主辅划分标准 企业不同 标准不一 一厂一策 因企制宜 三类资产认定： 由财政管理部门认定 辅业改制，产权多元化认定： 由经贸委部门认定 富余人员签定合同安置比例的认定： 由劳动和社会保障部门认定 十四 改制重组中的主要风险 信息 风险 资产 风险 负债 风险 财务 风险 经营 风险 整合 风险 政府行为 风险 社会 风险 第三方攻击 的风险 反垄断 风险 不可抗力 风险 其他法律 风险 （一） 法律风险的种类 民事性法律风险 a 主体不合格 b 资产股权瑕疵 c 程序欠缺 行政性法律风险 a 工商管理 b 国资管理 c 证券监管 d 税收监管 刑事性法律风险 a 妨害企业管理 b 侵犯公共财产 c 危害税收监管 （二） 改制重组风险的控制与防范 设计风险管理方案 1 确定风险管理目标 2 确定风险管理程序 3 确定风险控制的具体手段 重视中介机构的作用 重视重组前的审慎调查 特别注意相关协议条款 担保措施 办公电话： 01066568099 13501065817 个人信箱： Email： 企业境外融资 注意事项  境外融资的类型 —— 境外间接融资：基本没有（除在境内可开展业务的境外银行） —— 境外直接融资：直接用项目在境外招商引资；境外上市 。 二 境外融资必须要有 专业中介机构  境内财务顾问  由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。 三境外融资一般要进行 路演等工作  境外路演的工作内容：  确定路演的推介对象 —— 境外机构投资者、境外企业、境外个体投资者（散户）  确定路演的区域  确定路演的时机  确定路演的参与者 —— 融资主体、中介机构  确定路演的整体方案 三境外融资一般要进行 路演等工作  确定路演的推介对象  境内企业一般根据境外融资的类型确定路演的推介对象  境内企业在境外直接上市融资路演的推介对象主要为境外机构投资者，路演的目的主要是确定合理的销售价格和销售时间，争取最大的融资额。  项目在境外招商引资路演的参与者一般为境内外财务顾问。中国证监会目前确定的企业首次公开发行股票价格的原则：不高于 20倍市盈率（内部把握）；不低于每股净资产（扣除发行费用后）。从 2023年 11月到 2023年 5月底，中国人寿公开招标聘请国际一流的审计师、精算师、评估师，分别完成了中国会计准则项下各自的审计、精算和评估。 案例分析 — 中国人寿境外融资  六、中国人寿境外融资的经验  融资主体必须得到投资者认可 行业发展前景好。 :57:2918:57:29March 9, 2023 1意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。 下午 6时 57分 29秒 下午 6时 57分 18:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感谢您的下载观看 专家告诉 。 :57:2918:57Mar239Mar23 1世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。另据香港电视报道，香港市民排长队认购中国人寿的股票，购股申请达到 260万份，每两到三名香港市民就递交了一份申请。在全国人大修订《保险法》后，中国人寿又将原来方案中分设存续公司和股份公司，改为组建集团公司，发起设立股份公司，后者主要经营 99版及以后的所有新保单。 三境外融资一般要进行 路演等工作  境外直接上市融资股票发行价格通常是通过主承销商、发行人对投资者的市场询价，对询价进行帐簿累计得出。聘请花旗集团、中金公司、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行四大主承销商。承销商和发行人通过路演，可以比较客观的决定发行价、发行量及发行时机等。 对于拟赴境外上市融资而言的内地企业 ,聘请合格的境内财务顾问尤为重要，优秀的财务顾问将帮助企业节省大量的时间和费用，协助企业成功上市。  以厂房、设备等实物支持形成的资产 ①收取的管理费超过实物价值的不界定为国有资产 ②没有明确约定债权债务关系或投资关系的界定为集体资产  主办单位及所属人员发明、专利及其它无形资产形成的资产 没有明确约定的界定为集体资产  减免税形成的资产 ① ， 归国有； ， 国家 有规定的从规定 ， 无规定的 ， 界定为集体资产 ② 列为国家扶持基金等投资性资产 ， 界定为国家股 （二） 评估资产、量化股份  基本原则： 依法实施，立项、审批 (或备案 )  操作步骤： 界定产权 剔除不良资产  注意问题： 确定基准日，一年有效 (一年内增减按规定转增转减 ) 评估值由财政部门 (或授权单位 )确认 交易价低于评估价 10%的由国有持资单位登记备案 （三） 核销损失、核减债权  核销损失 : 库存积压产品 (商品 )削价 ,各项财产盘亏报废 固定资产抵押担保 ,在建工程损失，股权投 资损失，证券、期货、外汇交易损失等， 经财政、税收部门审核核销  核减债权： 呆坏帐核减 a 逾期 3年无法收回的应收帐款 b 逾期 2年但已过诉讼时效的应收帐款 c 经批准按“帐销案存”处理 （四） 确定持资单位  整体改制的：