江铃汽车股份有限公司(编辑修改稿)

　

【文章内容简介】 。第二章 专门委员会会议第十条 董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬委员会每年至少召开一次会议。审计委员会每年至少召开两次会议。对于紧急或特殊事项，也可以召开书面会议。第十一条 战略委员会负责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十二条 薪酬委员会负责：（一）制定高级管理人员薪酬政策或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等；（二）审查高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（三）监督公司薪酬政策执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。第十三条 审计委员会负责：（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（二）提议聘请或更换公司外部审计机构；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审查公司内部控制制度和管理层授权制度，对重大关联交易进行审计；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）董事会授予的其他事宜。第十四条 各专门委员会依据董事会另行批准的各专门委员工作细则履行上述职权。第十五条 专门委员会形成的所有决议均须按相关规定和权限范围以书面形式报董事会批准或须交由董事会提请股东大会批准。第三章 董事会会议第十六条 董事会会议应当由三分之二以上的董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人要独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条 监事、执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相关的议题讨论。第十八条 董事会只审议由公司执行委员会、董事会专门委员会和董事提交的议案。第十九条 董事会应听取或审阅战略委员会、薪酬委员会及审计委员会的意见和建议。第二十条 在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和公司《章程》规定的其他必要的行为。第二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四章 董事会表决和决议第二十三条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的董事会会议以举手方式进行表决。第二十四条 董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若该等事项属于公司《章程》第一百二十三条所规定之事项，则应由超过三分之二的董事投赞成票。当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回避董事中至少三分之二的同意方可通过。第二十五条 实际会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。第二十六条 采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交或传真给董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视同缺席。董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十八条 独立董事应当依据公司章程第一百零四条的规定发表独立意见如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事应依据公司《章程》第九十二条规定履行相关义务。第三十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规、上市规则和公司《章程》的规定进行回避。第三十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师协助。第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十四条 董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项、《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件以及证券监管机构认为必须披露的事项，应当进行公告。需经公司股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。第三十五条 董事会可以要求公司执行委员会对董事会决议的执行情况进行会议或书面汇报。董事会也可以要求董事会秘书对其所做的董事会决议执行情况的检查、督促工作做会议或书面汇报。第三十六条 董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。第五章 闭会授权第三十七条 董事会闭会期间，在无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长在与副董事长事先达成一致的前提下，可在《章程》规定的董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权。但事后应向董事会报告，得到事后追认。第三十八条 在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第37条的规定代表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。第三十九条 必要时，