上市公司重大资产重组相关问题讨论(编辑修改稿)
2024-04-24 15:45 本页面
【文章内容简介】 （ 4） 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人） 由于 敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌 后 应当尽快 向登记公司申请查询。 上市公司重大资产 重组流程 （ 二 ） 流程要点 根据新规定，评估不是必要程序。但如果选择评估，需要保证重组在评估的 1年有效期内完成。 ： （ 1） 预估值 ： 需要披露 评估或者估值 的 方法、增值的原因等 。 从前要求与评估值相差不超过 10%。现在已无强制要求。 （ 2）利润 承诺 ： 中小板比较倾向于采取股份补偿的方式 。 从前对购买资产的强制要求盈利预测，现已取消。但通常也自愿进行盈利预测。 （ 3）股份锁定 ： 不仅 遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。 《上市公司收购管理办法》 62条、 74条相关规定。 上市公司重大资产 重组流程 （ 二 ） 流程要点 允许进去不超过 10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加 。 通常关注的问题有： （ 1） 在有评估的情况一上， 评估 是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取； （ 2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施； （ 3）法律、财务问题直接问律师和会计师； （ 4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。 回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。 上市公司重大资产 重组流程 上市公司重大资产重组研究 上市公司重大资产重组概况 上市公司重大资产重组基本流程 上市公司重大资产重组重点问题 上市公司重大资产重组典型案例 （ 一）业绩承诺 补偿 ： 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估 或者估值 并作为定价参考依据的； ： 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年 。通常的 业绩承诺补偿方式有两种， （ 1） 股份补偿， （ 2） 现金补偿。 重大 资产 重组重点问题 （ 一）业绩承诺 补偿 （ 1）股份 补偿方式 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式： ①拟注入资产为房地产业、矿业。 ②拟注入资产评估增值率较大 （ 增值率 100％以上的为增值率较大 ） ③补偿主体明显缺乏现金支付能力 。 （ 2） 现金 补偿方式 除上述三种情况以外，需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十 五 条 进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。 重大 资产 重组重点问题 （ 二 ） 拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理 问题 在资产注入类的案例中，股东资金占用问题比较普遍。这里股东包括股东、关联人及资产所有人；占用资金包括提供担保；要求必需在交易前解决。 《 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10号 》 ： （ 1）在 证监会受理 该重大资产重组前解决资金占用问题。 （ 2）在重大资产重组报告中要对是否存在资金占用进行特别说明。 深交所主板、中小板《规范运作指引》第 、第 ： 在 占用公司资金、要求公司违法违规提供担保 等情形 未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 重大 资产 重组重点问题 （ 三 ） 过渡期损益 过渡期是指在购买（注入）资产的重大资产重组中，标的资产自定价基准日至交割日的期间。 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 ， 股东大会就重大资产重组作出的 决议 应当包括： 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的 归属 。 在实践中，通常监管部门接受的损益归属约定原则为：过渡期的盈利归上市公司，亏损由交易对方补足。 对于以发行股份购买资产的交易方式的，过渡期损益如为亏损，则资产注入方应当以现金补足，否则导致出资不实。 重大 资产 重组重点问题 （ 四 ） 配套融资 根据 《 证券期货法律适用意见第 12号 》 规定： 上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购
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