上市公司财务报表分析-资料下载页

　　

【正文】 该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。二、概览:“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。三、本次发行概况,主要包括:(1)股票种类。(2)每股面值。(3)发行股数、占发行后总股本的比例。(4)每股发行价。(5)标明计量基础和口径的市盈率。(6)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有)。(7)发行前和发行后每股净资产。(8)发行方式与发行对象。(9)承销方式。(10)本次发行预计实收募股资金。(11)发行费用概算(主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:(1)发行人。(2)主承销商及其他承销机构。(3)推荐人。(4)发行人聘请的律师事务所。(5)会计师事务所。(6)资产评估机构(若有)。(7)股票登记机构。(8)收款银行。(9)其他与本次发行有关的机构。、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:(1)发行公告刊登的日期。(2)预计发行日期。(3)申购期。(4)资金冻结日期。(5)预计上市日期。四、风险因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏账的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。五、发行人基本情况,主要包括:(1)注册中、英文名称及缩写。(2)法定代表人。(3)设立(工商注册)日期。(4)住所及其邮政编码。(5)电话、传真号码。(6)互联网网址。(7)电子信箱。,主要包括:(1)发行人设立方式。(2)发起人。(3)历次股本形成及股权变化情况。(4)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。,主要包括:(1)员工人数及变化情况。(2)员工专业结构。(3)员工受教育程度。(4)员工年龄分布。(5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。,主要包括:(1)发行人股本结构的历次变动情况。(2)外资股份(若有)持有人的有关情况。(3)持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职。(4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。(5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构。(6)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列出最大10名股东的名单及简要情况。,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:(1)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况。(2)内部职工股发生过转移或交易的情况。(3)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例。(4)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况。(5)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等。(6)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:(1)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况。(2)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况。(3)如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。六、业务和技术,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:(1)发行人主要业务的构成。(2)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力。(3)每种主要产品或服务的主要用途。(4)主要产品的工艺流程或服务的流程图。(5)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等。(6)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。(7)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施。(8)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。,主要包括:(1)发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能。(2)发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调账的,应简要披露评估方法及其依据。(3)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。、联营合同或类似业务安排。,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。,主要包括:(1)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比。(2)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比。(3)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。、非专利技术情况,主要包括:(1)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值。(2)发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利。(3)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。七、同业竞争与关联交易(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:(1)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施。(2)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施。(3)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施。(4)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。,应予以披露。、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。,主要包括:(1)控股股东。(2)其他股东。(3)控股股东及其股东的控制或参股的企业。(4)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人。(5)发行人参与的合营企业。(6)发行人参与的联营企业。(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员,或与上述关系密切的人士控制的其他企业。(8)其他对发