上市公司重大资产重组相关问题讨论-wenkub.com
2024-04-14 15:45 本页面
【正文】 2023年 4月 17日星期一 3时 0分 56秒 15:00:5617 April 2023 1一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。胜人者有力，自胜者强。 , April 17, 2023 阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。 2023年 4月 17日星期一 下午 3时 0分 56秒 15:00: 1楚塞三湘接，荆门九派通。 15:00:5615:00:5615:004/17/2023 3:00:56 PM 1成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。 2023年 4月 下午 3时 0分 :00April 17, 2023 1行动出成果，工作出财富。 :00:5615:00Apr2317Apr23 1故人江海别，几度隔山川。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 其他认购人 12个月内不得转让。 （ 1）交易双方的保密措施：保密协议、交易进程备忘录； （ 2）自查报告（如前所述）； （ 3）登记结算公司查询记录； 重大 资产 重组重点问题 （ 七 ） 内幕交易相关问题 （ 1） 上市公司、上市公司控股股东或其他市场参与人，依据法律、行政法规和规章的规定，进行下列市场操作的，不构成内幕交易行为： ① 上市 公司回购股份 ； ② 上市 公司控股股东及相关股东行为履行法定或约定的义务而交易上市公司股份 ； ③ 经 中国证监会许可的其他市场操作 。 重大 资产 重组重点问题 （ 四 ） 配套融资 根据 《 证券期货法律适用意见第 12号 》 规定： 上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核 。 重大 资产 重组重点问题 （ 三 ） 过渡期损益 过渡期是指在购买（注入）资产的重大资产重组中，标的资产自定价基准日至交割日的期间。这里股东包括股东、关联人及资产所有人；占用资金包括提供担保；要求必需在交易前解决。 重大 资产 重组重点问题 （ 一）业绩承诺 补偿 （ 1）股份 补偿方式 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式： ①拟注入资产为房地产业、矿业。 回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。 （ 3）股份锁定 ： 不仅 遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。现在已无强制要求。 上市公司重大资产 重组流程 （ 二 ） 流程要点 根据新规定，评估不是必要程序。 上市公司重大资产 重组重点 （ 二 ） 流程要点 。（同上） 一般停牌不得超过 30天；在股东大会通知发出前，董事会需要每30日发布本次重大资产重组的进展公告 、停牌 （同上） 上市公司重大资产 重组流程 重组委审核、公告并复牌（同上） 会后反馈意见并报送会后反馈意见回复（同上） （同上） （同上） 、资产过户、股份登记、新增股份上市等事宜 上市公司重大资产 重组流程 （ 二 ） 流程要点 资产重组 项目 在涉及证监会审核的情况下， 周期长 ，环节多 ，大多从最初公告到做完需要将近 一年 时间 。（若涉及发行股份或者借壳上市） 股东大会决议公告后 3个工作日内报送。 未通过核准 IPO，再融资 自作出不予核准决定之日起，六个月后可在提出申请 审核未通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。 3. 《 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条、第四十三条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12号 》 明确 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 上市公司重大资产重组概况 （ 五 ） 法规体系 2. 《上市公司收购管理办法》 发行 股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相
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