企业并购重组操作实务(已改无错字)

　　

【正文】 、好表现的人； – 好战、太喜欢争论的人 谈判队伍的规模和层次结构  根据谈判的性质和对象确定班子规模。 人数 3－ 8人为宜，一般不超过 10人。  确定谈判人员的层次结构。 第一层次：主谈人（一般为有一定身分和权力的负责 人），一般情况下 1人，最多 2人 第二层次：懂行的专业人员，包括顾问、会计师、律师等。 第三层次：翻译、速记员和打字员  规定谈判纪律，明确分工和权责  应赋予主谈人必要的权力与资格 谈判地点的选择 谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此：  并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所  尽可能争取在自己选择的地点内谈判  若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。  谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平  把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。 先后报价要注意的事项  在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利；  在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别；  如对方不是行家，以先报价为好；  如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好；  双方都是行家，则先后报价无实质性区别  商业性谈判的惯例是： 发起谈判者，一般由发起者先报价； 投标者与招标者之间，一般应投标者先报价； 卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。  目标市场与产品系列  股权的比例分配及其定价  资产评估（包括国有资产的法定评估）  土地使用权的安排  董事会与控制  管理人员的任命和授予权限  人事安排和报酬方案  工业或知识产权的转让或许可使用  与投资方的关联交易  还有 ... 并购谈判的焦点问题： 新的管理结构 – 谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？ – 事前是否会制定继任计划？ 新公司的名字 – 保留哪家公司的名字？ – 是否联名经营？哪家公司的名字放在前面？ 新的企业标志 – 保留哪个标志？ – 设计新标志？ 总部地点 – 公司总部设在哪儿？ 兼并后整合规划 – 怎样合并各个职能？ – 怎样整合两个体系？ – 整合小组应包括哪些成员？ 谈判中会牵涉到新组织的设计问题 买卖双方的谈判技巧 开始阶段与主要负责人接触 保持自我 积极而不是悲观 与对手中的高手交朋友 专业地代表本公司的形象 每一次谈判都应有目的 应互相尊重 金钱不是唯一的标准 做一个好的倾听者 了解谈判对手在集团内的真实地位和权限 有时主动示弱会起到奇效 控制谈判进程 尽早制定工作时间表 挑选恰当的会面场所 态度影响结果 初次见面时控制人数 让最优秀的人才在最合适的时间介入 尽早掌握详实的资料 坦诚一些 解决一些问题，把其他搁置一旁 永远注意保密问题 知道什么是最重要的 保持接触和交流 主题七：并购协议及整合 并购意向书的基本内容 何谓并购意向书？ 意向书具有 法律约束力吗？ 如果意向书没有约束力，那么它有存在的必要吗？为什么不直接签合约呢？ 起草协议的人通常是谁？ 对协议起草的控制非常重要 应积极争取起草协议 不要为节约律师费而把起草协议的权利让给对手 并购协议的主要组成部分 交易双方的介绍资料 交易价格和机制 买方和卖方的陈述和保证 买卖双方的合约 交易完成的条件 交易的赔偿 终止程序和补救方法 终止并购 并购协议中的风险 让对方起草并购协议的风险 不注意签约地点的风险 不注意合同附件的风险 不注意或有负债条款的风险 不注意合同终止条件条款的风险 不注意违约责任的风险 不注意付款节奏的风险 不注意争执解决方式的风险 并购协议中注意的关键问题 • 确保为股东创造的价值 • 对未来竞争地位的影响 • 对未来企业成本或债务的影响 • 确保谈判中业务正常运行 • 要求卖方提供非竞争、保密和兼并后整合的支持 • 为撤出交易留下退路的条件和条款 • 需要重新评估价格 /估价 • 减少买方因不能预见的成本而带来的风险 合同事宜 对战略与运营的影响 • 合适的价格 • 产品、债务、知识产权 • 成交前 • 成交后 • 遵守签约 • 可能出现的反托拉斯（反垄断）行为 （跨国并购） • 确保财务状况 • 未披露的债务 价格 关键问题点 过渡期安排 可撤销情形 违约赔偿 并购整合工作指南 交易结束并不能表示并购取得成功，并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用 并非所有的并购都需要整合，整合对战略性并购必不可少，对财务性并购需求度不高 并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制、相关利益者关系等 大多数的合并 并购后整合中出现的问题 沟通不畅 效益目标不现实 /不清晰 新的组织架构层级过多 缺乏“总体计划” 缺乏动力 缺乏高管人员的投入 战略概念不清晰 项目结构失控 太晚发现信息技术问题 回应比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因为是多选题，企业可以选择一个以上答案 资料来源：科尔尼 1998年全球 PMI调查 有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因 速度－整合成功关键 要迅速建立起并购后组织管理架构并落实管理人选，尽快消除不确定性 最高层应在交易后一周内到位 核心层应在 30天内到位 中层应在 90天内到位 “百日整合计划”应彻底贯彻 欲确保整合工作的成功， 首先要有一个全面的安排 整合进程图 整合进程图 今天 恢复正常 并购完成 原则上达成协议 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 设计整合进程图 整合开始运作 全面实施 前期整合大体完成 关键任务分类 A、尽职调查、行业分析、战略规划 B、设计整合进程图 C、整合指挥中心成立并开始工作 D、整合前期准备和整合计划制定 E、整合小组培训及开始工作 F、整合实施 — 沟通、组织、管理、业务 G、收购方控股派驻人员入驻目标公司 里程 2第 60天 整合团队成员的构成 最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，收购方和目标公司都应派接近相等的人数参加制定计划。 公司规模越大，参与制定整合计划的小组数目越多。一个大型并购项目出现几十个并购小组是很正常的事情。 小组成员的构成人选： 与并购最终成功有利害关系的人员，如总裁、高级管理人员和关键职员，其中包括任何将来被聘用来监督或执行计划的内部人员 中介机构，包括投资银行、注册会计师、律师或专业顾问 新合并公司的董事会成员 并购后初期员工的不良心理反应 幸存者综合症 对管理失去信心 愤世嫉俗和疑虑重重 士气低落 忠诚度降低 前途黯淡 失去控制 并购期间被收购公司员工 在压力下的身体反应 失眠、腰酸头痛、酗酒 …… 美国某 500强公司被收购后，公司员工中高血压病患者增加了一倍，发病率从并购前的 11％提高到 22％ 美国西北人寿公司的一个调查表明，在公司被并购期间，调查的员工中 65％反映他们遭受了不同程度的心力交瘁、失眠或者压力引起的其它疾病； 1/3的员工说他们几乎濒临崩溃的边缘。 每年，压力问题会花掉美国 1000亿－ 3000亿美元 员工心理复苏模型 把一块立方体的冰块变成一个圆柱体的冰块，你有什么好的办法？ 组织中不同地位的员工 对过渡期的适应情况 高层 中层 低层 在组织中所处的地位 适应阶段 主题八：买壳上市 证券法 公司法 上市公司收购管理办法 依 据 依 据 援用 上市公司重大资产重组 （发行股份购买资产） 征集代理投票权办法 援用 援用 股份回购 管理办法 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 吸收合并 管理办法 援 用 援 用 子 法 规 并购重组法律架构 收购相关的 信息披露准则 买壳上市的成本 买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 中介费用越来越高 优质资产部分权益的让渡 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费 隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等 为什么要“买壳上市” 打通直接融资通道 搭建最佳企业运作平台 无形资产 吸引人才 速度快 资产无法直接上市 最佳并购平台 获取各地政府支持和政策扶持 可以获得更好的债务融资支持 买壳上市前的准备 收购主体的搭建 公司实际控制人 公司高管的安排 收购项目团队的组建 保密问题 内幕交易问题 行业地位 市场份额 区域位置 资产质量 人员情况 能否产业协同效应 经营绩效 现金支付 再融资能力 壳资源的费用水平 控股权比例 资产置换的规模 净现金流出的承受程度 目标公司选择的标准 产业整合 借壳上市 持有投资者 30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 模拟收购上市公司案例 上市公司玫瑰纺织股份总股